Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2013 г. N Ф07-6974/11 по делу N А66-450/2010

25 марта 2013 г.

Дело N А66-450/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 18.03.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Деревообработчик" Абашевой Оксаны Георгиевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 17.09.2012 (судья Силаев Р.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 (судьи Чередина Н.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А66-450/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 10.03.2010 по настоящему делу в отношении открытого акционерного общества "Деревообработчик", место нахождения: 172610, Тверская обл., г. Западная Двина, ул. Калинина, д. 17, ОГРН 1026901776428 (далее - Общество, ОАО "Деревообработчик"), введено наблюдение, временным управляющим утвержден Рыжов Андрей Сергеевич.

Определением от 29.11.2010 в отношении Общества введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Рыжов А.С.

Решением суда от 25.11.2011 внешнее управление в отношении ОАО "Деревообработчик" прекращено, должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Абашева Оксана Георгиевна.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано 17.12.2011 в газете "Коммерсантъ".

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный кредитор должника Абашева О.Г. обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 19.09.2010, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "МэйДэй", место нахождения: 170100, Тверская область, г. Тверь, Серебряная ул., д. 12, ОГРН 1076952000146 (далее - ООО "МэйДэй").

Определением суда первой инстанции от 17.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.12.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Деревообработчик" Абашева О.Г. просит отменить определение от 17.09.2012 и постановление от 20.12.2012 и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что срок исковой давности следует исчислять с момента ее назначения в качестве конкурсного управляющего ОАО "Деревообработчик", а не с момента утверждения внешнего управляющего должника.

Кроме того, конкурсный управляющий указывает на нецелесообразность заключения спорного договора об оказании юридических услуг ввиду тяжелого финансового состояния должника, что подтверждается анализом финансово-хозяйственной деятельности должника, подготовленным временным управляющим Рыжовым А.С.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор Тимофеев И.Г. согласился с изложенными в ней доводами.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "МэйДэй" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, между Обществом (заказчиком) и ООО "МэйДэй" (исполнителем) 19.09.2010 заключен договор об оказании юридических услуг.

В соответствии с пунктом 1.1 исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические услуги по сопровождению деятельности ОАО "Деревообработчик" с целью получения им отсрочки по погашению кредиторской задолженности.

Сторонами согласована согласно пункту 3.1 названного договора ориентировочная стоимость услуг - 12 240 000 руб. с выплатой 170 000 руб., а также 1 360 000 руб. по окончании года действия договора в случае его успешного выполнения, 2 720 000 руб. по окончании двух лет действия договора в случае его успешного выполнения и 2 040 000 руб. по окончании срока действия договора в случае его успешного выполнения.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор имеет признаки недействительной сделки в силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что конкурсным управляющим Общества пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также не доказан факт неравноценности встречного исполнения оспариваемой сделки (а именно не доказан факт существенного превышения суммы вознаграждения ООО "МэйДэй" по сравнению с вознаграждениями по аналогичным сделками), в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Проверив законность обжалуемых определения и постановления апелляционного суда и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

При этом в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если основание недействительности сделки связано с нарушением совершившим ее от имени должника арбитражным управляющим Закона о банкротстве, исковая давность по заявлению о ее оспаривании исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В данном случае о применении исковой давности заявлено стороной оспариваемой сделки - ООО "МэйДэй" (том дела 80, листы 132, 133).

Из материалов дела следует, что определением от 29.11.2010 Рыжов А.С. был утвержден внешним управляющим Общества; конкурсным управляющим должника Абашева О.Г. была утверждена решением суда первой инстанции от 14.06.2012.

Оспариваемая сделка совершена не арбитражным управляющим, таким образом, основание недействительности оспариваемой сделки не связано с нарушением арбитражным управляющим Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов о том, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки в данном случае должен исчисляться с момента, когда первоначально утвержденный внешний управляющий Общества узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Как установлено судами, внешний управляющий Общества договор об оказании юридических услуг от 19.09.2010 не оспаривал. Более того, дополнительное соглашение от 30.11.2010 к указанному договору от имени ОАО "Деревообработчик" подписано Рыжовым А.С., что, как правильно указали суды, свидетельствует о его осведомленности о сделке.

С заявлением об оспаривании договора от 19.09.2010 конкурсный управляющий Абашева О.Г. обратилась в Арбитражный суд Тверской области только 14.06.2012 (том дела 80, лист 5)

Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требований, заявленных конкурсным управляющим Абашевой О.Г.

Довод подателя жалобы о нецелесообразности заключения спорного договора об оказании юридических услуг ввиду тяжелого финансового состояния должника был предметом оценки апелляционного суда и правомерно им отклонен, как не подтверждающий факт существенного превышения суммы вознаграждения исполнителя по договору по сравнению с вознаграждениями по аналогичным сделкам.

Основания для иной оценки у суда кассационной инстанции отсутствуют

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 17.09.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по делу N А66-450/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Деревообработчик" Абашевой Оксаны Георгиевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк