Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2013 г. N Ф07-8712/13 по делу N А13-1443/2013

02 декабря 2013 г.

Дело N А13-1443/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Власовой М.Г., Гафиатуллиной Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2013 (судья Алимова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 (судьи Елагина О.К., Журавлев А.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А13-1443/2013,

установил:

Заместитель прокурора Вологодской области, место нахождения: 160035, Вологодская обл., г. Вологда, Пушкинская ул., д. 17, ОГРН 1033500042696, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Туризм и народные промыслы", место нахождения: 161300, Вологодская обл., Тотемский р-н, г. Тотьма, ул. Кирова, д. 12, ОГРН 1023501493223 (далее - Предприятие), открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890 (далее - Банк), о признании недействительными (ничтожными) договоров от 28.12.2010 N 105002/0033-7 и от 20.01.2011 N 115002/0001-7 об ипотеке (залоге недвижимости) (с учетом уточнения требований).

Определением от 22.02.2013 к участию в деле привлечено публичное образование, в интересах которого предъявлен иск, - Тотемский муниципальный район в лице Комитета по экономике и управлению муниципальным имуществом Тотемского муниципального района, место нахождения: 161300, Вологодская обл., Тотемский р-н, г. Тотьма, ул. Володарского, д. 4, ОГРН 1033500705193 (далее - Комитет).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Тотемский маслозавод", место нахождения: 161300, Вологодская обл., Тотемский р-н, пос. Мясокомбинат, ОГРН 1083535000053 (далее - Маслозавод), общество с ограниченной ответственностью "Мосеево", место нахождения: 161317, Вологодская обл., Тотемский р-н, д. Мосеево, д. 51, ОГРН 1053500502857, общество с ограниченной ответственностью "Бибер", место нахождения: 162622, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Коммунистов, д. 24, ОГРН 1053500284617, индивидуальный предприниматель Бибер Эдуард Аврумович, ОГРН 304352516100081, Хоробрая Надежда Александровна, Дружининская Ольга Николаевна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3, ОГРН 1043500093889.

Решением от 31.05.2013 договоры от 28.12.2010 N 105002/0033-7 и от 20.01.2011 N 115002/0001-7 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенные между Предприятием и Банком, признаны недействительными (ничтожными).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 данное решение оставлено без изменения.

Банк в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, из содержания норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о предприятиях) не следует запрет на передачу в залог имущества, принадлежащего на праве хозяйственного ведения муниципальному унитарному предприятию, в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц; в результате заключения оспариваемых сделок Предприятие не лишилось возможности осуществлять свою уставную деятельность; по заявленным основаниям договоры являются оспоримыми сделками и соответствующие требования могли быть заявлены в пределах годичного срока исковой давности, который истек на момент предъявления иска.

Бибер Э.А. в отзыве на жалобу поддерживает доводы кассационной жалобы Банка, считая, что судами нарушены нормы материального и процессуального права; просил рассмотреть жалобу без его участия.

Прокурор в возражениях на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что выводы судов соответствуют положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о предприятиях, процессуальных нарушений судами не допущено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком (кредитор) и Маслозаводом (заемщик) заключены договоры от 30.11.2010 N 105002/0033 и от 20.01.2011 N 115002/0001 об открытии кредитной линии на общую сумму, не превышающую 10 000 000 руб., на срок до 28.02.2011 и 12 700 000 руб. на срок до 18.03.2011 соответственно с уплатой 12 % годовых за пользование названными кредитами для пополнения оборотных средств и закупа сырья (молока) у отечественных сельхозтоваропроизводителей с целью промышленной переработки.

Решением Муниципального Собрания Тотемского муниципального района (далее - Собрание) от 10.12.2010 N 416 "О согласовании залога имущества" согласована передача в залог Банку в обеспечение исполнения обязательств Маслозавода по указанным кредитным договорам здания гостиницы, принадлежащего муниципальному образованию на праве собственности и закрепленного согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на праве хозяйственного ведения за Предприятием. В соответствии с данным решением Комитет издал распоряжение от 24.12.2010 N 158 о согласовании передачи имущества в залог.

По договору от 23.12.2010 N 749, заключенному на основании постановления администрации Тотемского муниципального района от 23.12.2010 N 958, Предприятию предоставлены в аренду два земельных участка - площадью 1459 кв. м, кадастровый номер 35:14:0704021:9, и площадью 241 кв. м, кадастровый номер 35:14:0704021:10, расположенных по адресу: Вологодская обл., г. Тотьма, ул. Кирова, д. 12, для размещения и обслуживания гостиницы сроком на 49 лет по 22.12.2059.

В обеспечение исполнения обязательств Маслозавода по кредитным договорам Банк и Предприятие заключили два договора об ипотеке (залоге недвижимости): от 28.12.2010 N 105002/0033-7 и от 20.01.2011 N 115002/0001-7, предметом которых являются здание гостиницы общей площадью 1129,9 кв. м, кадастровый номер 35:14:55:0421:02:1356, а также право аренды земельного участка площадью 1459 кв. м, кадастровый номер 35:14:0704021:9, занятого зданием, по адресу: Вологодская обл., г. Тотьма, ул. Кирова, д. 12.

Впоследствии по протестам прокурора решением Собрания от 20.12.2012 N 193 отменено решение от 10.12.2010 N 416, а распоряжением Комитета от 28.12.2012 N 248 - распоряжение от 24.12.2010 N 158.

Прокурор, считая, что заключенные между Предприятием и Банком договоры об ипотеке недействительны в силу ничтожности, поскольку не соответствуют целям и предмету уставной деятельности Предприятия и противоречат интересам муниципального образования, обратился в арбитражный суд с настоящим иском в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды, всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства и проанализировав положения статей 49, 113, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 18 Закона о предприятиях, а также устава Предприятия, пришли к правильному выводу о ничтожности договоров ипотеки как противоречащих целям и предмету деятельности Предприятия, определенным его уставом. Из положений названных норм не следует, что унитарное предприятие может отвечать принадлежащим ему имуществом по обязательствам третьих лиц.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8, пункте 10 постановления тех же органов от 29.04.2010 N 10/22, сделка по указанному основанию является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим требование о признании такой сделки недействительной может быть заявлено в течение трехлетнего срока исковой давности, и данный срок прокурором не пропущен.

Довод Банка о том, что заключение оспариваемых договоров не лишило Предприятие возможности осуществлять уставную деятельность, исследован судами и обоснованно отклонен с учетом того, что сроки возврата кредитов наступили, у заемщика имеется задолженность по кредитным договорам, в связи с чем у Банка появились основания для обращения взыскания на заложенное имущество, то есть существует реальная угроза утраты имущества Предприятием.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требования прокурора.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, в связи с чем они должны быть оставлены в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 по делу N А13-1443/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М.Г. Власова Т.С. Гафиатуллина