Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2013 г. N Ф07-1070/13 по делу N А56-72234/2011

06 декабря 2013 г.

Дело N А56-72234/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Завод имени М.И. Калинина" Шащенко О.А. (доверенность от 09.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Старожиловка-2" Амелиной И.Ю. (доверенность от 10.01.2013),

рассмотрев 05.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод имени М.И. Калинина" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2012 (судья Бойко А.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу N А56-72234/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Старожиловка-2", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, наб. реки Смоленки, 3, литер А, ОГРН 1089848001429 (далее - ООО "Старожиловка-2"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Завод имени М.И. Калинина" (далее - Предприятие) о взыскании 23 748 345 руб. 29 коп., в том числе:

- 6 500 377 руб. процентов за просрочку оплаты простых векселей N 3487761 (2 166 828 руб. 67 коп.), N 3487759 (1 444 552 руб. 45 коп.), N 3487760 (2 888 995 руб. 67 коп.) за период с 14.12.2008 по 10.12.2010;

- 6 500 377 руб. пеней за просрочку оплаты вышеуказанных векселей (2 166 828 руб. 67 коп., 1 444 552 руб. 45 коп., 2 888 995 руб. 67 коп. соответственно) за период с 14.12.2008 по 10.12.2010;

- 5 430 600 руб. неустойки по кредитному договору от 27.03.2007 N 61107-к за период с 26.04.2009 по 10.12.2010;

- 5 316 991 руб. 71 коп. неустойки по кредитному договору от 03.07.2006 N 56206-К за период с 27.07.2008 по 10.12.2010.

Определением от 14.03.2012 суд первой инстанции на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил ответчика на открытое акционерное общество "Завод имени М.И. Калинина", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Уральская ул., 1, ОГРН 1127847058910 (далее - Завод).

Решением суда первой инстанции от 20.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.11.2012, с ответчика в пользу истца взыскано 18 317 746 руб., включая 6 500 377 руб. процентов, 6 500 377 руб. пеней и 5 316 992 руб. неустойки. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Завод просит решение от 20.06.2012 и постановление от 06.11.2012 отменить в части взыскания с него в пользу ООО "Старожиловка-2" 18 317 746 руб.

Податель жалобы полагает, что истец пропустил установленный статьей 70 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), срок давности для обращения в суд с требованием о взыскании процентов и пеней по векселям.

Завод ссылается на то, что предъявление иска о взыскании вексельного долга и процентов, начисленных по пункту 1 статьи 48 Положения, не является основанием для перерыва течения срока давности по требованиям о взыскании процентов и пеней, начисленных по пунктам 2 и 4 статьи 48 Положения, поскольку все вексельные требования носят самостоятельный характер, существующие в российском законодательстве правила применения исковой давности не могут распространяться на сроки, установленные в статье 70 Положения.

Податель жалобы считает, что срок давности на дату обращения в суд (29.12.2011) с требованиями об уплате процентов и пеней, начисленных в связи с просрочкой платежа по векселям, истек 11.07.2011, так как векселя N 3487761, 3487759 и 3487760 предъявлены к оплате 10.07.2008.

Представленный истцом расчет задолженности, по мнению Завода, не может быть признан правильным в связи с тем, что начисление заявленных сумм процентов и пеней в соответствии с пунктами 2 и 4 Положения по простым векселям N 3487761, 3487759 и 3487760 осуществлялось на суммы 15 452 400 руб., 10 301 600 руб. и 20 603 200 руб. соответственно. которые включают проценты по векселям, начисленные на основании пункта 1 статьи 48 Положения, в том числе за период с 21.04.2008 по 21.05.2008, то есть до наступления минимального срока для предъявления к платежу.

В жалобе также указано, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А56-35425/2008, при рассмотрении настоящего дела не имеют преюдициального значения, так как состав лиц, участвующих в указанном деле и в настоящем деле различен.

Податель жалобы указывает, что 09.03.2010 первоначальный кредитор - общество в ограниченной ответственностью "ГАЛА", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 18-я линия, 31, лит. Д, ОГРН 1047855004450 (далее - ООО "ГАЛА"), и Предприятие заключили соглашение о предоставлении отсрочки по возврату задолженности, подлежащей взысканию по делу N А56-21850/2008 и включающей, в том числе, и сумму основного долга по кредитному договору от 03.07.2006 N 56206-К. В связи с этим Завод считает, что начисление неустойки по указанному договору за период с 09.03.2010 по 09.06.2010 неправомерно.

Вывод суда первой инстанции о том, что в расчете истца учтен период отсрочки, предоставленной по соглашению об урегулировании задолженности от 01.07.2010 (далее - Соглашение от 01.07.2010), как считает Завод, не соответствует представленным доказательствам, поскольку отсрочка возникла с даты принятия решений по делам N А56-35425/2008 и А56-21850/2008, в связи с чем просрочка исполнения обязательств отсутствовала.

В представленном отзыве ООО "Старожиловка-2" просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Старожиловка-2" возражал против удовлетворения жалобы.

Законность решения от 20.06.2012 и постановления от 06.11.2012 в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.04.2008 Предприятие выдало первоначальному кредитору - ООО "ГАЛА" простые векселя N 3487759, 3487760, 3487761, предусматривающие выплату 13,8% годовых на вексельную сумму, со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 21.05.2008. Указанные векселя предъявлены к оплате 10.07.2008.

В связи с неоплатой векселей ООО "ГАЛА" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Предприятию, в котором с учетом принятых судом уточнений просило взыскать:

- 11 291 975 руб. 88 коп. по векселю N 3487759 (10 000 000 руб. вексельнной суммы, 301 639 руб. 34 коп. процентов по векселю по ставке 13,8% за период с 21.04.2008 по 10.07.2008, 495 168 руб. 27 коп. процентов на основании абзаца 2 статьи 48 Положения и 495 168 руб. 27 коп. пеней за период с 11.07.2008 по 14.12.2008);

- 22 556 936 руб. 11 коп. по векселю N 3487760 (20 000 000 руб. вексельной суммы, 603 278 руб. 69 коп. процентов по векселю по ставке 13,8% за период с 21.04.2008 по 10.07.2008, 976 826 руб. 21 коп. процентов на основании абзаца 2 статьи 48 Положения и 976 826 руб. 21 коп. пеней за период с 11.07.2008 по 14.12.2008);

- 16 917 698 руб. 34 коп. по векселю N 3487761 (15 000 000 руб. вексельной суммы, 452 459 руб. 02 коп. процентов по векселю по ставке 13,8% за период с 21.04.2008 по 10.07.2008, 732 619 руб. 66 коп. процентов на основании абзаца 2 статьи 48 Положения и 732 619 руб. 66 коп. пеней за период с 11.07.2008 по 14.12.2008);

- 60 000 руб. издержек по протесту векселей (дело N А56-35425/2008).

Решением суда от 19.12.2008 по названному делу иск удовлетворен в полном объеме.

ООО "ГАЛА" и Предприятие 29.06.2009 подписали акт сверки расчетов, в котором указаны вексельный долг, сумма процентов по векселям из расчета 13,8% годовых за период с 21.04.2008 по 10.07.2008, а также проценты на основании абзаца 2 статьи 48 Положения и пени на основании абзаца 4 статьи 48 Положения за период с 15.12.2008 по 29.06.2009.

Открытое акционерное общество "Балтийский Банк", место нахождения: 107031, Москва, ул. Рождественка, 17, 2, ОГРН 1027800011139 (далее - Банк), и Предприятие 27.03.2007 заключили кредитный договор N 61107-к, по условиям которого Банк предоставил Предприятию (заемщику) кредит для пополнения оборотных средств в сумме 20 000 000 руб. на срок до 26.03.2009 под 11,5% годовых. Согласно пункту 3.8 договора в случае несвоевременного возврата кредита заемщик уплачивает Банку проценты за пользование кредитом по ставке 23% годовых. Пунктом 3.1 договора установлена обязанность заемщика в течение срока пользования кредитом уплачивать Банку комиссию за обслуживание ссудного счета в размере 1000 руб. ежемесячно за каждый полный и неполный календарный месяц пользования кредитом.

Банк и ООО "ГАЛА" 13.05.2008 заключили договор цессии N 0308-УП, согласно которому Банк передал ООО "ГАЛА" право требования к Предприятию, вытекающее из договора о предоставлении кредита от 27.03.2007 N 61107-к.

В связи с неисполнением Предприятием обязательств по кредитному договору ООО "ГАЛА" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Предприятию с иском (с учетом принятых судом уточнений) о взыскании 22 508 057 руб., в том числе 20 000 000 руб. основного долга, 207 377 руб. 04 коп. процентов за пользование кредитом за период с 21.04.2008 по 23.05.2008, 1 921 680 руб. процентов за пользование кредитом за период с 24.05.2008 по 26.03.2009, 378 000 руб. процентов за несвоевременный возврат денежных средств за период с 27.03.2009 по 25.04.2009, 1000 руб. комиссии за пользование ссудным счетом (дело N А56-22981/2009).

Решением суда от 09.09.2009 по названному делу иск удовлетворен в полном объеме.

Банк и Предприятие 03.07.2006 заключили договор об открытии кредитной линии N 56206-К, в соответствии с которым Предприятию предоставлен кредит на сумму 29 000 000 руб. с ежемесячной уплатой процентов за пользование кредитными средствами по ставке 13,2% годовых, со сроком возврата 27.06.2008. В случае просрочки возврата кредита установлены повышенные проценты за пользование кредитом по ставке 26,4%.

Банк и ООО "ГАЛА" 13.05.2008 заключили договор цессии N 0308-УП, по которому Банк уступил ООО "ГАЛА" право требования задолженности Предприятия по кредитному договору от 03.07.2006 N 56206-К. Банк и ООО "ГАЛА" 23.05.2008 заключили дополнительное соглашение к договору цессии, в соответствии с которым права кредитора перешли к ООО "ГАЛА" с 23.05.2008.

В связи с неисполнением Заводом обязательств по кредитному договору ООО "ГАЛА" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Предприятию о взыскании 29 711 213 руб. 11 коп., в том числе 29 000 000 руб. задолженности и 711 213 руб. 11 коп. процентов за пользование кредитными средствами (дело N А56-21850/2008).

Решением суда от 23.10.2008 по названному делу иск удовлетворен в полном объеме.

Предприятие 10.12.2010 оплатило ООО "ГАЛА" суммы, взысканные по решениям от 19.12.2008 по делу N А56-35425/2008, от 09.09.2009 по делу N А56-22981/2009, от 23.10.2008 по делу N А56-21850/2008. В этот же день сторонами подписан акт сверки расчетов, котором перечислена задолженность Предприятия по уплате:

- 6 500 377 руб. процентов по простым векселям N 3487761 (2 166 828 руб. 67 коп.), N 3487759 (1 444 552 руб. 45 коп.), N 3487760 (2 888 995 руб. 67 коп.) за период с 14.12.2008 по 10.12.2010;

- 6 500 377 руб. пеней по указанным векселям (2 166 828 руб. 67 коп., 1 444 552 руб. 45 коп., 2 888 995 руб. 67 коп. соответственно) за период с 14.12.2008 по 10.12.2010;

- 5 430 600 руб. неустойки по кредитному договору от 27.03.2007 N 61107-к за период с 26.04.2009 по 10.12.2010;

- 5 316 991 руб. 71 коп. неустойки по кредитному договору от 27.03.2006 N 56206-К за период с 27.07.2008 по 10.12.2010.

ООО "ГАЛА" (цедент) и ООО "Старожиловка-2" (цессионарий) 14.02.2011 заключили договор цессии, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию принадлежащее ему право требования к Заводу в отношении указанных в акте сверки от 10.12.2010 денежных сумм.

ООО "Старожиловка-2", ссылаясь на неисполнение Заводом обязательств по оплате указанных сумм, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Заводом заявлено о пропуске ООО "Старожиловка-2" срока исковой давности в части требований о взыскании процентов и пеней, начисленных в связи с просрочкой платежа по векселям N 3487761, 3487759 и 3487760.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что течение срока исковой давности в данном случае было прервано в связи с предъявлением иска (дело N А56-35425/2008), а также в связи с подписанием актов сверки расчетов от 29.06.2009 и от 10.12.2010.

Судом установлено, что в расчетах истца учтен период отсрочки по уплате сумм, взысканных решениями суда от 19.12.2008 и от 23.10.2008 по делам N А56-35425/2008 и А56-22850/2008 соответственно, которая была предоставлена Предприятию по условиям Соглашения от 01.07.2010.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании с Завода 5 430 600 руб. неустойки по кредитному договору от 27.03.2007 N 61107-к за период с 26.04.2009 по 10.12.2010.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 1 статьи 77 Положения к простому векселю применяются нормы, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, срока давности (статьи 70 - 71).

В силу статьи 70 Положения исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Несмотря на то, что сроки вексельной давности по своему характеру являются пресекательными, применяются судом независимо от заявления ответчика и не подлежат восстановлению, статьей 71 Положения допускается возможность перерыва вексельной давности, который имеет силу лишь в отношении того, против кого было совершено действие, прерывающее давность.

Конкретных оснований для перерыва вексельной давности указанная норма не содержит, однако статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) в качестве оснований для перерыва срока исковой давности предусматривает предъявление иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. Согласно пункту 2 этой статьи после перерыва течение срока начинается заново. Время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Поскольку в рамках дела N А56-35425/2008 правопредшественником истца к ответчику были предъявлены исковые требования о взыскании вексельного долга, включая проценты по векселю, проценты и пени за просрочку оплаты векселей, а также подписаны акты сверки от 29.06.2009 и от 10.12.2010, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом не пропущен срок вексельной давности по требованию об уплате процентов и пеней за другой (последующий) период, по сравнению с требованиями, ранее рассмотренными в N А56-35425/2008, так как течение вексельной давности прервалось и срок начал течь заново.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

С учетом изложенного содержащийся в кассационной жалобе довод Завода о пропуске ООО "Старожиловка-2" срока для обращения в суд с требованием о взыскании процентов и пеней за просрочку оплаты векселей подлежит отклонению.

Приведенный в кассационной жалобе довод о неправильном определении истцом суммы, на которую начисляются проценты и пени за просрочку оплаты векселей, также не может быть принят.

Факт возникновения у первоначального кредитора вексельного обязательства и сумма, составляющая предмет данного обязательства (сумма векселя и сумма, начисленных по векселю процентов) установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-35425/2008, имеют преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что на основании подпункта 2 статьи 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, уплаты процентов и пени на вексельную сумму. Указанные проценты и пеня начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж либо от лица, к которому им был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица, независимо от того, было ли вынесено ранее судебное решение о взыскании этих сумм.

По настоящему делу расчет процентов и пеней за просрочку оплаты векселей произведен за другой (последующий) период, чем в ранее рассмотренном деле N А56-35425/2008.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно согласились с представленным истцом расчетом в указанной части.

Приведенный в кассационной жалобе довод о неправомерном начислении неустойки по договору от 27.03.2006 N 56206-К за период с 09.03.2010 по 09.06.2010, получил надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела в суде первой инстанции, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Вопреки содержащемуся в кассационной жалобе доводу Завода вывод суда первой инстанции о том, что в расчетах истца учтен период отсрочки, предоставленной по Соглашению от 01.07.2010, соответствует представленным в дело доказательствам.

Как следует из материалов дела, Предприятие заключило в том числе с ООО "ГАЛА" Соглашение от 01.07.2010, по условиям которого ООО "ГАЛА" предоставляет Предприятию отсрочку по оплате задолженности, подлежащей взысканию с Предприятия в пользу ООО "ГАЛА" в соответствии с решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2008 по делу N А56-35425/2008 (вексельный долг, на общую сумму 50 926 610 руб. 33 коп.), от 23.10.2008 по делу N А56-21850/2008 (возврат кредита, на общую сумму 29 811 213 руб. 11 коп.), на восемь месяцев с момента подписания настоящего соглашения (пункт 2.1).

Из содержания названного пункта Соглашения от 01.07.2010 следует, что срок отсрочки по оплате задолженности начинает течь с даты подписания соглашения (01.07.2010), а не с дат принятия судом решений по делам N А56-35425/2008 и N А56-21850/2008 (19.12.2008 и 23.10.2008 соответственно).

Расчеты задолженности произведены по дату - 30.06.2010 (том дела 1, листы 29-34, 57), на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обязательное получение письменного согласия ответчика на уступку права требования задолженностей, взысканных по указанным в Соглашении от 01.07.2010 решениям, имеет силу исключительно в отношении конкретных сумм, установленных судом на дату принятия решения по конкретным делам в объеме заявленных требований.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Заявленное Заводом ходатайство о зачете ранее уплаченной государственной пошлины в счет государственной пошлины, подлежавшей уплате при подаче кассационной жалобы, с учетом того, что заявителем представлены все необходимые для проведения зачета документы, подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на Завод.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 по делу N А56-72234/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод имени М.И. Калинина" - без удовлетворения.

Председательствующий

А. В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов