Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2013 г. N Ф07-9363/13 по делу N А42-4490/2012

09 декабря 2013 г.

Дело N А42-4490/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мурмансктурист" Бойкова В.М. (доверенность от 01.06.2013),

рассмотрев 05.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Панорама Плюс" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.05.2013 (судья Севостьянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 (судьи Старовойтова О.Р., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А42-4490/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мурмансктурист", место нахождения: г. Мурманск, ул. Достоевского, д. 17, ОГРН 1035100190850 (далее - ООО "Мурмансктурист"), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществам с ограниченной ответственностью "Панорама Плюс", место нахождения: г. Мурманск, ул. Мира, д. 13, корп. 20, ОГРН 1095190012829 (далее - ООО "Панорама Плюс"), и "Йоканьга", место нахождения: г. Мурманск, ул. Буркова, д. 29, ОГРН 1115190022793 (далее - ООО "Йоканьга"), о признании договоров купли-продажи от 10.04.2012 N 1, 2, заключенных между ООО "Мурмансктурист" и ООО "Панорама Плюс", недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом положений пункта 3 статьи 53, статьи 168, пункта 1 статьи 179 ГК РФ, а также об истребовании из незаконного владения ООО "Йоканьга" в свою пользу спорных объектов недвижимости - "Временные сооружения для персонала" (кадастровый номер 51:02:00:00:00:00:6517), "Клуб рыбака" (кадастровый номер 51:02:00:00: 00:00:6516); об обязании Оленегорского отдела Управления Росреестра по Мурманской области (далее - Управление Росреестра) аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве аренды ООО "Панорама Плюс" на земельный участок площадью 13 001 кв. м (кадастровый номер 51:02:060201:0054), восстановить запись о праве аренды ООО "Мурмансктурист" на указанный земельный участок, восстановить предшествующие записи о праве собственности ООО "Мурмансктурист" на спорные объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра, место нахождения: г. Мурманск, ул. Полярные Зори, д. 22, ОГРН 1045100220285, и администрация муниципального образования сельское поселение Ловозеро Ловозерского района Мурманской области, место нахождения: Мурманская обл., Ловозерский р-н, село Ловозеро, Советская ул., д. 26, ОГРН 1065108001958.

Решением от 24.05.2013 (с учетом определения от 28.05.2013 об исправлении допущенной опечатки) суд прекратил производство по делу в части требований к Управлению Росреестра в связи с отказом ООО "Мурмансктурист" от заявленных требований к указанному лицу, признал недействительными заключенные ООО "Мурмансктурист" и ООО "Панорама Плюс" договоры от 10.04.2012 N 1 и 2 в отношении одноэтажных зданий с кадастровыми номерами 51:02:00:00:00:00:6517, 51:02:00:00:00:00:6516 соответственно; истребовал из незаконного владения ООО "Йоканьга" в пользу ООО "Мурмансктурист" спорные объекты недвижимости.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.08.2013 решение от 24.05.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Панорама Плюс" указывает, что решение и постановление вынесены с нарушением норм материального права, а выводы судов не соответствуют материалам дела, в связи с этим просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт - об отказе в иске.

Податель жалобы считает, что у судов не было оснований для квалификации действий бывшего генерального директора ООО "Мурмансктурист" Темкина Бориса Гершовича как злоупотребление правом. Довод истца о заведомой убыточности спорных сделок нельзя признать обоснованным ввиду отсутствия допустимых доказательств. ООО "Панорама Плюс" считает, что ООО "Йоканьга" является добросовестным приобретателем.

В судебном заседании представитель ООО "Мурмансктурист" возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.04.2012 между ООО "Мурмансктурист" (продавцом) в лице генерального директора Темкина Б.Г. и ООО "Панорама Плюс" (покупателем) в лице генерального директора Попушного Вячеслава Григорьевича заключены договоры купли-продажи N 1, 2, в соответствии с которыми продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в срок до 12.04.2012 одноэтажные здания "Временные сооружения для персонала" и "Клуб рыбака", расположенные на земельном участке площадью 13 001 кв. м по адресу: Мурманская обл., Ловозерский р-н, 26 км реки Йоканьга, правый берег.

Стоимость указанных выше объектов согласно пунктам 1.1 договоров составила 212 400 руб. и 76 700 руб. соответственно.

По актам приема-передачи имущества от 12.04.2012 продавец передал, а покупатель принял названные выше объекты. Денежные обязательства по названным договорам в размере 212 400 руб. и 76 700 руб. соответственно со стороны ООО "Панорама Плюс" исполнены в полном объеме и надлежащим образом.

Одновременно с названными договорами ООО "Мурмансктурист" передало покупателю право аренды земельного участка, занятого спорным недвижимым имуществом.

Впоследствии названное имущество отчуждено ООО "Панорама Плюс" в пользу ООО "Йоканьга" по договору от 10.05.2012.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Мурмансктурист", оформленным протоколом от 02.05.2012 N 1, Темкин Б.Г. освобожден от должности генерального директора.

Из материалов регистрационного дела ООО "Панорама Плюс" усматривается, что 22.05.2012 его единственный участник Попушный В.Г. произвел отчуждение 100% долей уставного капитала ООО "Панорама Плюс" Инькову Василию Валерьевичу, работавшему с 2006 по апрель 2012 года в должности заместителя генерального директора ООО "Мурмансктурист" (приказ от 02.04.2012 N 4 о расторжении трудового договора).

При этом из материалов регистрационного дела ООО "Йоканьга" следует, что до 05.04.2012 его единственным участником являлся Темкин Б.Г.; 05.04.2012 Темкин Б.Г. продал принадлежащие ему 100% долей в уставном капитале ООО "Йоканьга" Инькову В.В., запись о государственной регистрации изменений внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истец, ссылаясь на имевшие место со стороны Темкина Б.Г. как генерального директора ООО "Мурмансктурист" и покупателей имущества злоупотребление правом, совершение ряда сделок по отчуждению активов ООО "Мурмансктурист", непосредственно связанных с осуществлением им своей уставной хозяйственной деятельности, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, дав оценку действиям сторон при заключении спорных договоров, квалифицировал их в рамках положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд, сделав вывод о том, что в результате заключения спорных договоров ООО "Мурмансктурист" был причинен вред, ООО "Йоканьга" не является добросовестным приобретателем, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция считает выводы судов правильными и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - Президиум ВАС РФ) от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 127) отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 9 информационного письма N 127, сделки купли-продажи, при заключении которых допущено злоупотреблением правом, являются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии с требованиями статей 65 и 71 АПК РФ, суды установили, что спорные объекты недвижимости входили в имущественный комплекс (туристический лагерь), состоящий из 9 объектов, объединенных единым хозяйственным предназначением - организация комплексного туристического обслуживания на 26 км реки Йоканьга Мурманской области, в связи с чем их выбытие равносильно нарушению целостности производственного процесса.

Помимо спорных объектов было отчуждено иное имущество истца (дизельная электростанция, склад ГСМ, баня) по договору купли-продажи от 02.04.2012, заключенному между теми же лицами. Данная сделка была признана недействительной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 22.04.2013 по делу N А42-4386/2012.

ООО "Панорама Плюс" в нарушение пункта 1 статьи 65 АПК РФ не представило доказательств в обоснование своих доводов о том, что функционирование туристического комплекса возможно и без отчужденных объектов.

Судами также установлено, что оспариваемые сделки купли-продажи являются частью согласованных действий Темкина Б.Г. и его бывшего заместителя Инькова В.В., направлены на сохранение контроля над деятельностью в сфере туристических услуг в районе размещения туристического лагеря и на причинение вреда истцу, что признано недобросовестным поведением.

С учетом изложенного следует согласиться с выводами судов о том, что обстоятельства заключения спорных договоров свидетельствуют о злоупотреблении правом при совершении сделок.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

С целью правовой квалификации правоотношений между истцом и ООО "Йоканьга" суд первой инстанции применил положения статьи 302 ГК РФ. Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества не свидетельствуют о добросовестности ООО "Йоканьга".

Таким образом, у суда первой инстанции имелись основания для признания спорных договоров купли-продажи недействительными и истребовании имущества.

Доводы жалобы не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех доказательств, представленных в дело.

Неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 по делу N А42-4490/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Панорама Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Т.И. Сапоткина