Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2013 г. N Ф07-8990/13 по делу N А44-5984/2012

13 декабря 2013 г.

Дело N А44-5984/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Колесниковой С.Г., Серовой В.К.,

при участии от Меляшкевич А.К. представителя Сафроновой Н.И. (доверенность от 20.05.2013), от открытого акционерного общества Новгородский Универсальный коммерческий банк "Новобанк" Васильевой Н.В. (доверенность от 16.05.2012 N 5),

рассмотрев 11.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Новгородский Универсальный коммерческий банк "Новобанк" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.06.2013 (судья Самарин А.Д.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А44-5984/2012,

установил:

Меляшкевич Ангелина Константиновна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытым акционерным обществам Новгородская фирма "Центроспецстрой", место нахождения: 173008, Великий Новгород, Рабочая улица, дом 59, ОГРН 1025300800139 (далее - Общество), и Новгородский Универсальный коммерческий банк "Новобанк", место нахождения: 173003, Великий Новгород, набережная реки Гзень, дом 11, ОГРН 1025300782033 (далее - Банк), о признании недействительными договоров: залога недвижимого имущества от 05.02.2009 N 01-02-018/н, залога движимого имущества от 13.04.2009 N 01-02-068/з, залога автотранспорта от 13.04.2009 N 01-02-068/а, поручительства от 13.04.2009 N 01-02-068/п и от 26.01.2010 N 01-02-018/п.

Решением от 25.06.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.09.2013, заявленные требования удовлетворены частично: договор от 26.01.2010 N 01-02-018/п признан недействительным, в удовлетворении требований о признании недействительными договоров от 05.02.2009 N 01-02-018/н, от 13.04.2009 N 01-02-068/з и 01-02-068/а отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 25.06.2013 и постановление от 11.09.2013 в части признания договора от 26.01.2010 N 01-02-018/п недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу Меляшкевич А.К. возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Меляшкевич А.К. возражал против её удовлетворения.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Поскольку решение от 25.06.2013 и постановление от 11.09.2013 обжалуются только в части признания недействительным договора от 26.01.2010 N 01-02-018/п суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов только в указанной части.

Как следует из материалов дела, Общество создано путем реорганизации акционерного общества открытого типа "Трест Центроспецстрой" в форме выделения, сведения о нем внесены Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области в Единый государственный реестр юридических лиц 30.11.2002.

Меляшкевич А.К. является акционером Общества, владеющим 1826 обыкновенными акциями, что составляет 19,26% от их общего количества.

Между Обществом и Банком заключены следующие договоры:

залога недвижимого имущества от 05.02.2009 N 01-02-018/н;

залога движимого имущества от 13.04.2009 N 01-02-068/з;

залога автотранспорта от 13.04.2009 N 01-02-068/а;

поручительства от 13.04.2009 N 01-02-068/п;

поручительства от 26.01.2010 N 01-02-018/п.

Поскольку указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, они были одобрены на общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся 02.02.2009 (договор от 05.02.2009), 06.04.2009 (договоры от 13.04.2009) и 18.01.2010 (договор от 26.01.2010).

Меляшкевич А.К., посчитав, что указанные сделки являются недействительными, поскольку они не были одобрены в установленном законом порядке, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 30.11.2012 по делу N А44-5981/2012 признаны недействительными решения внеочередных общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся 02.02.2009, 06.04.2009, 18.01.2010, об одобрении совершения Обществом крупных сделок (сделок с заинтересованностью).

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Пунктом 5 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Закона N 208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей.

При этом в силу пункта 1 статьи 84 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев указанное заявление, суды пришли к правомерному выводу, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора от 26.01.2010 N 01-02-018/п не истек.

Между тем суды, при вынесении судебных актов не учли следующего.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней.

Суды, установив, что договор от 26.01.2010 совершен с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью и факт нарушения прав и законных интересов истца, удовлетворил требование о признании указанного договора недействительным.

Между тем из материалов дела следует, что при совершении спорной сделки Банку была представлена копия протокола общего собрания участников Общества, состоявшегося 18.01.2010, одобрившего заключение договора от 26.01.2010 N 01-02-018/п.

При указанном положении суд приходит к выводу, что Банк при заключении договора, проявив разумность и осмотрительность, добросовестно заблуждался относительно отсутствия нарушений при одобрении названной сделки.

Таким образом суд кассационной инстанции приходит к выводу, что у судов не было оснований для признания недействительным договора от 26.01.2010 N 01-02-018/п, поэтому в указанной части решение от 25.06.2013 и постановление от 11.09.2013 подлежат отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.06.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по делу N А44-5984/2012 в части признания недействительным договора поручительства от 26.01.2010 N 01-02-018/п, заключенного между открытым акционерным обществом "Новгородская фирма "Центроспецстрой" и открытым акционерным обществом Новгородский Универсальный коммерческий банк "Новобанк", отменить.

В иске в этой части отказать.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Взыскать с Меляшкевич Ангелены Константиновны в пользу открытого акционерного общества Новгородский Универсальный коммерческий банк "Новобанк" 4000 руб. судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

С.Г. Колесникова В.К. Серова