Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2014 г. N Ф07-9043/13 по делу N А56-17239/2013

20 января 2014 г.

Дело N А56-17239/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петербургстрой+" Гуреева А.А. (доверенность от 05.09.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Квартал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2013 (судья Гранова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2013 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Черемошкина В.В.) по делу N А56-17239/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Квартал" в лице конкурсного управляющего Масловой Ирины Валерьевны, место нахождения: 188302, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, д. Химози, Восточный пер., д. 2, ОГРН 1054700242519 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургстрой+", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 14, лит. А, ОГРН 1117847513970 (далее - Общество), о признании недействительными выраженных в уведомлении от 03.07.2008 N 154 и телеграмме от 03.07.2008 односторонних сделок по расторжению обществом с ограниченной ответственностью "Петербургстрой" (далее - ООО "Петербургстрой") договоров подряда от 02.07.2007 N 10/07, долевого строительства от 02.07.2007 N 12/07 и соинвестирования от 03.07.2007 N 4; признании Общества правопреемником ООО "Петербургстрой" по указанным договорам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Государственное научное учреждение Агрофизический научно-исследовательский институт Российской академии сельскохозяйственных наук, место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 14, ОГРН 1027802514365 (далее - Институт).

Решением от 04.06.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2013 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, односторонний отказ от исполнения договоров является незаконным, поскольку в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договоров они могли быть расторгнуты только по соглашению сторон либо судом.

Общество в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что факт одностороннего расторжения договоров установлен вступившими в законную силу судебными актами по другим делам; Общество не является правопреемником ООО "Петербургстрой" по договорам, заключенным с Компанией; в настоящее время в отношении квартир, поименованных в договорах с Компанией, признаны права граждан, проживающих в этих квартирах.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании инвестиционного договора от 12.04.2004 N 03, заключенного с Институтом, ООО "Петербургстрой" являлось инвестором по реконструкции зданий, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д. 9, лит. А и Б.

ООО "Петербургстрой" (инвестор) и Компания (дольщик) заключили договор от 02.07.2007 N 12/07 долевого строительства по завершению реконструкции указанных зданий.

Согласно пункту 1.2.4 договора инвестор после завершения реконструкции и сдачи объекта в эксплуатацию передает дольщику квартиры согласно приложению N 1 в техническом состоянии в соответствии с приложением N 2.

В соответствии с пунктом 1.3 договора участие дольщика в исполнении названного договора заключается в выполнении по себестоимости за счет собственных средств строительных работ по завершению реконструкции объекта согласно графику выполнения работ (приложение N 3).

Объем долевого участия определен пунктом 2.1 договора и составил 25 046 559 руб. из расчета 1500 долларов США за 1 кв. м по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день заключения договора. Общая площадь передаваемых дольщику квартир составляет 647,7 кв. м.

Во исполнение названного договора и в целях определения совместной деятельности по завершению реконструкции зданий те же лица заключили договор подряда от 02.07.2007 N 10/07.

Кроме того, в целях определения совместной деятельности по завершению реконструкции зданий в соответствии с инвестиционным договором от 12.04.2004 N 03, дополнительными соглашениями к нему и определения порядка выполнения инвестиционных условий по передаче в собственность Российской Федерации и оперативное управление Института жилых помещений ООО "Петербургстрой" (инвестор-генподрядчик), Компания (соинвестор-подрядчик) и Институт (застройщик) заключили договор от 03.07.2007 N 4 о соинвестировании реконструкции указанных зданий.

Дополнительным соглашением от 11.02.2008 к договору долевого строительства изменена общая площадь передаваемых дольщику площадей, которая составила 984,05 кв. м. Общая стоимость долевого участия составила 38 053 213 руб. 50 коп.

В соответствии с пунктом 3.5 договора подряда от 02.07.2007 N 10/07 и договора о соинвестировании от 03.07.2007 N 4 инвестор имеет право расторгнуть названные договоры в одностороннем порядке, если подрядчик прекратил финансирование строительных работ по каким-либо причинам сроком более чем на 10 дней, а также в случае нарушения утвержденного общего графика выполнения строительных работ более чем на 20 дней.

Пунктом 4.4.3 договора долевого строительства от 02.07.2007 N 12/07 инвестору предоставлено право расторгнуть договор в одностороннем порядке путем направления дольщику уведомления в случае нарушения дольщиком сроков, определенных графиком выполнения строительных работ, более чем на 20 дней.

По акту от 01.04.2008 Компания в связи с прекращением работ передала строительную площадку ООО "Петербургстрой".

ООО "Петербургстрой" уведомлением от 03.07.2008 N 154 и телеграммой от 03.07.2008 сообщило Компании о расторжении с 01.04.2008 в одностороннем порядке договоров подряда от 02.07.2007 N 10/07 и соинвестирования от 03.07.2007 N 4 со ссылкой на пункт 3.5 названных договоров, а также договора долевого строительства от 02.07.2007 N 12/07 со ссылкой на пункт 4.4.3 данного договора в связи с односторонним прекращением Компанией строительных работ и освобождением строительной площадки.

В результате реорганизации ООО "Петербургстрой" путем выделения создано Общество, зарегистрированное 22.11.2011. Согласно разделительному балансу выделяемому Обществу переданы права и обязанности ООО "Петербургстрой" по инвестиционному договору от 12.04.2004 N 03, а также по сорока договорам долевого участия в строительстве. Сведения о передаче образуемому Обществу прав и обязанностей по договорам, заключенным с Компанией, в разделительном балансе отсутствуют.

По окончании реконструкции Институту выдано разрешение от 23.12.2011 N 78-6116в-2011 на ввод в эксплуатацию реконструированного объекта - здания под жилые цели со встроенным магазином по адресу: Санкт- Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д. 9, лит. А.

Институт и Общество подписали протокол от 03.10.2012 распределения имущественных прав на вновь созданные объекты недвижимости.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Петербургстрой" ликвидировано 22.03.2012.

Компания, считая, что у ООО "Петербургстрой" отсутствовало право на односторонний отказ от договоров, надлежащим образом исполнявшихся дольщиком, а Общество является правопреемником ООО "Петербургстрой" по заключенным с Компанией договорам, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. Согласно пункту 3 той же статьи в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Пунктом 3.5 договоров подряда от 02.07.2007 N 10/07 и о соинвестировании от 03.07.2007 N 4, а также пунктом 4.4.3 договора долевого строительства от 02.07.2007 N 12/07 инвестору предоставлено право расторгнуть договор в одностороннем порядке путем направления дольщику уведомления в случае нарушения дольщиком сроков выполнения работ.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-2202/2012, А56-74129/2009, в которых участвовали Компания и ООО "Петербургстрой", а также по делу N А56-66195/2012, рассмотренному с участием Компании и Общества, установлено, что договоры, заключенные между ООО "Петербургстрой" и Компанией, расторгнуты в одностороннем порядке на основании направленных инвестором телеграммы от 03.07.2008 и уведомления от 03.07.2008 N 154. Кроме того, в судебных актах по делу N А56-66195/2012 установлено, что Общество не является правопреемником ООО "Петербургстрой" по договорам, заключенным с Компанией, поскольку на момент реорганизации ООО "Петербургстрой" данные договоры были прекращены и в разделительном балансе ООО "Петербургстрой" не имеется сведений о передаче выделяемому юридическому лицу прав и обязанностей по этим договорам.

Суды, установив данные обстоятельства и в соответствии со статьями 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняв во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах по ранее рассмотренным делам с участием тех же лиц, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными односторонних сделок по расторжению договоров, а Общества - правопреемником ООО "Петербургстрой" по заключенным с Компанией договорам. К тому же, поскольку Обществу не переданы права и обязанности по данным договорам, оно является ненадлежащим ответчиком по требованию о признании недействительными сделок по расторжению этих договоров.

При таком положении суды правомерно отказали Компании в иске.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, так как основаны на неверном толковании положений гражданского законодательства об основаниях и порядке расторжения договоров и противоречат установленным судами обстоятельствам.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, в связи с чем они должны быть оставлены в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2013 по делу N А56-17239/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Квартал" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.Л. Грачева А.В. Кадулин