Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2014 г. N Ф07-2227/11 по делу N А56-11176/2010

24 января 2014 г.

Дело N А56-11176/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фирма Фивен" Наталкина Д. В. представителя Врачевой Ю.С. (доверенность от 15.01.2014), от Зыковой И. А. представителя Кириченко А.С. (доверенность от 15.05.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Норд Микс" Аксеновой И.В. (доверенность от 11.09.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ТЕСТАРОСА" Кулешовой А.В. (доверенность от 12.12.2013),

рассмотрев 20.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фирма Фивен" Наталкина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 (судья Фуркало О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 (судьи Глазков Е.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-11176/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2010 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Фирма Фивен", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 6, ОГРН 1037821013768 (далее - Фирма).

Определением суда первой инстанции от 27.05.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением от 21.06.2010 временным управляющим Фирмы утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

Решением суда первой инстанции от 02.12.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении Фирмы открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Наталкин Д.В.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в размере 33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЕСТАРОСА" (далее - ООО "ТЕСТАРОСА"), заключенного между Фирмой и Зыковой Ириной Александровной 24.02.2009, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику доли в размере 33% в уставном капитале ООО "ТЕСТАРОСА". Наталкин Д.В. заявил требование об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения.

Определением суда первой инстанции от 08.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Фирмы Наталкин Д.В. просит отменить определение 08.07.2013 и постановление от 28.10.2013.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно исчислил трехгодичный срок исковой давности, а также не применил подлежащий применению пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум N 32; в редакции от 30.07.2013). Кроме того, конкурсный управляющий Фирмы ссылается на то, что судами неправомерно применены положения статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзывах на кассационную жалобу Зыкова И. А. и ООО "ТЕСТАРОСА" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы жалобы, а представители ООО "ТЕСТАРОСА" и Зыковой И. А. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по решению Фирмы (единственного учредителя) 11.06.2007 было создано и зарегистрировано ООО "ТЕСТАРОСА". Уставный капитал ООО "ТЕСТАРОСА" составлял 3 125 323 руб. В качестве вклада в уставный капитал учредителем внесены пять нежилых помещений. Внесенное имущество оценено в размере 6 274 500 руб.

Фирма 24.02.2009 заключила договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ТЕСТАРОСА", на основании которых:

- Зыковой Ирине Александровне продана доля участия в обществе в размере 33% номинальной стоимостью 1 031 356 руб. 50 коп. по цене, равной номинальной стоимости доли (договор без номера);

- Двинину Николаю Фантиновичу продана доля участия в обществе в размере 17% номинальной стоимостью 531 305 руб. по цене, равной номинальной стоимости доли (договор N 1);

- Алексеевой Ольге Григорьевне продана доля участия в обществе в размере 17% номинальной стоимостью 531 305 руб. по цене, равной номинальной стоимости доли (договор N 2);

- Гройсману Ефиму Михайловичу продана доля участия в обществе в размере 33% номинальной стоимостью 1 031 356 руб. 50 коп. по цене, равной номинальной стоимости доли (договор N 3).

Согласно условиям договоров купли-продажи приобретенные доли подлежали оплате в течение месяца с даты подписания договоров.

Зыкова И.А. оплатила приобретенную долю в период с 25.02.2009 по 06.03.2009 (том дела 54, лист 90).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли между Фирмой и Зыковой И.А. является недействительной сделкой в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 61.2 Закона о банкротстве 09.04.2013 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи по специальным правилам статьи 103 Закона о банкротстве. Кроме того, суд первой инстанции отказал в признании недействительным договора по мотивам злоупотребления сторонами сделки своими правами при ее совершении в связи с истечением трехгодичного срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов о предъявлении настоящего иска с пропуском трехгодичного срока исковой давности неправомерными.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено сторонами в споре, является основанием для вынесения решения об отказе в иске.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, при этом общий срок исковой давности устанавливается в три года (статьи 195 - 196 ГК РФ). По общим правилам статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Такое толкование приведенных норм права соответствует правовой позиции, сформулированной в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Как видно из материалов дела, первая процедура банкротства (наблюдение) была введена в отношении Фирмы определением суда от 27.05.2010.

С учетом того, что с настоящим иском конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд 09.04.2013, то есть до истечения трехлетнего срока со дня введения первой процедуры банкротства (наблюдения), вывод судов о наличии оснований для применения исковой давности следует признать не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемых определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.

Поскольку судами не установлены обстоятельства, имеющие значение для принятия решения по существу спора, дело подлежит направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства дела, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А56-11176/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк