Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2014 г. N Ф07-10194/13 по делу N А56-71890/2012

28 января 2014 г.

Дело N А56-71890/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Дмитриева В.В., Коробова К.Ю.,

при участии от закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" Хуснетдиновой А.Р. (доверенность от 09.07.2013), от открытого акционерного общества "Банк Москвы" Левочкина Р.Н. (доверенность от 19.12.2013), от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Борисовой И.С. (доверенность от 04.03.2013), от закрытого акционерного общества "Группа Джи Эф Си" Пичугина В.Д. (доверенность от 22.10.2012),

рассмотрев 22.01.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" и открытого акционерного общества "Банк Москвы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2013 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-71890/2012,

установил:

Закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк", место нахождения: 129090, Москва, Троицкая улица, дом 17, корпус 1, ОГРН 1027739326449 (далее - ЗАО "Райффайзенбанк"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Бонанза Интернэшнл", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 60, литера "А", ОГРН 1107847291683 (далее - ЗАО "Бонанза Интернэшнл"), и закрытому акционерному обществу "Группа Джей Эф Си", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 60, литера "Д", ОГРН 102780150250 (далее - ЗАО "Группа Джей Эф Си"), о признании недействительным заключенного между ответчиками дополнительного соглашения от 01.10.2011 к договору займа от 20.09.2010.

Определением суда первой инстанции от 04.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Банк Москвы", место нахождения: 107996, город Москва, улица Рождественка, дом 8/15, строение 3, ОГРН 1027700159497 (далее - ОАО "Банк Москвы"), открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 27 по Санкт-Петербургу, закрытое акционерное общество "ЮниКредит Банк", компании "ОТП Банк Пиэлси" и "Амстердам Трейд Банк", открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее 0 ОАО "Сбербанк -России"), компания "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ", открытое акционерное общество "Промсвязьбанк", акционерный коммерческий банк "РОСБАНК" (ОАО), закрытое акционерное общество "Сбербанк Лизинг", открытое акционерное общество "Банк Санкт-Петербург", закрытое акционерное общество "Титан", закрытое акционерное общество "Прометей", общество с ограниченной ответственностью "Гиперглобус", индивидуальный предприниматель Жаров Юрий Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью "Новороссийский морской торговый порт" и общество с ограниченной ответственностью "ЭКОСТРОЙ".

Решением суда первой инстанции от 01.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.10.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Райффайзенбанк" просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить иск. Податель жалобы указывает на нарушение судами двух инстанций положений статей 10, 168, 309 и 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, ЗАО "Райффайзенбанк" ссылается на то, что в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о притворности оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе ОАО "Банк Москвы" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили статьи 9, 16, 40, 55, 65, 66, 69 и 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также статьи 10, 168, 572 и 575 ГК РФ.

В судебном заседании представители ОАО "Банк Москвы" и ЗАО "Райффайзенбанк" поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах. Представитель ОАО "Сбербанк России" согласился с доводами жалоб. Представитель ЗАО "Группа Джи Эф Си" возражал против их удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.09.2010 ЗАО "Группа Джей Эф Си" (займодавец) и ЗАО "Бонанза Интернэшнл" (заемщик) заключили договор займа (далее - Договор) на сумму 100 000 руб. сроком на один год с момента предоставления первой части займа.

Пунктом 1.4 Договора предусмотрено начисление платы за использование заемных денежных средств в размере 11,5% годовых.

Дополнительным соглашением от 01.06.2011 сумма займа увеличена до

400 000 000 руб., срок действия Договора продлен до 21.09.2012.

Дополнительным соглашением от 01.10.2011 сумма займа увеличена до

2 500 000 000 руб., срок действия Договора продлен до 21.09.2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2012 по делу N А56-8626/2012 в отношении ЗАО "Группа Джей Эф Си" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2012 по делу N А56-18972/2012 в отношении ЗАО "Бонанза Интернэшнл" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

ЗАО "Райффайзенбанк", полагая, что дополнительное соглашение от 01.10.2011 к Договору заключено при наличии признаков злоупотребления правом с целью причинения имущественного вреда кредиторам ответчиков, и являясь кредитором как ЗАО "Бонанза Интернэшнл", так и ЗАО "Группа Джей Эф Си", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске в связи с отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалоб.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. При этом договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Бонанза Интернейшнл" частично перечислило сумму займа и процентов ЗАО "Группа Джей Эф Си" по Договору (110 000 000 руб. - сумма займа и 795 616 руб. 44 коп. - проценты) по платежным поручениям от 27.06.2011 N 50 и 225.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2012 по делу N А56-18972/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.05.2013, в реестр требований кредиторов ЗАО "Бонанза Интернейшнл" включено требование ЗАО "Группа Джей Эф Си" в размере 1 938 923 287 руб. 86 коп. В рамках этого же дела доводы конкурсных кредиторов ЗАО "Райффайзенбанк" и ОАО "Банк Москвы" о несоответствии Договора и дополнительных соглашений к нему требованиям статье 10 ГК РФ были проверены судом и отклонены как необоснованные.

В силу статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения Договора и дополнительных соглашений к нему, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанные с его последующим поведением.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Райффайзенбанк" и ОАО "Банк Москвы" в обоснование своих требований указали на то, что оспариваемое дополнительное соглашение нарушает их права и законные интересы как конкурсных кредиторов ЗАО "Бонанза Интернешнл", поскольку они увеличивают задолженность последнего и, как следствие, приведут к уменьшению удовлетворения его требований, к увеличению неплатежеспособности ЗАО "Группа Джей Эф Си" на сумму выданных денежных средств.

Данные обстоятельства могут служить основанием для оспаривания дополнительного соглашения к Договору в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчиков (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Иные нарушения, позволяющие признать дополнительные соглашения к Договору ничтожными, судами первой и апелляционной инстанций не выявлены, в том числе не установлены основания, свидетельствующие о злоупотреблении правом при подписании и исполнении оспариваемого дополнительного соглашения, поскольку совершаемые при этом действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред другим лицам.

Заключение дополнительных соглашений к Договору в преддверии введения процедур наблюдения в отношении ответчиков не может указывать на безусловный факт злоупотребления ими своими правами.

Довод подателей жалоб об отсутствии прямой преюдиции с делом о банкротстве заемщика (ЗАО "Бонанза Интернэшнл") следует признать обоснованным, однако данное обстоятельство не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку в иске отказано правомерно и законно.

Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права. Выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем основания для их отмены и удовлетворения жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 по делу N А56-71890/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" и открытого акционерного общества "Банк Москвы" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

В.В. Дмитриев К.Ю. Коробов