Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2014 г. N Ф07-163/14 по делу N А42-3023/2012

13 февраля 2014 г.

Дело N А42-3023/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Власовой М.Г.,

судей Ковалева С.Н., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "МурманСкан" Кислякова В.М. (доверенность от 24.12.2013), от Наймушина А.В. - Бойкова В.М. (доверенность от 15.05.2012 N 4-1403), от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Молодцевой С.П. (доверенность от 11.10.2013 N 1-ДГ-295),

рассмотрев 12.02.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "МурманСкан" и Наймушина Александра Васильевича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.07.2013 (судья Кучина М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А42-3023/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МурманСкан", место нахождения: 183034, город Мурманск, Домостроительная улица, дом 18, ОГРН 1105190010507 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Мурманского отделения N 8627 (далее - Сбербанк), о признании недействительным договора поручительства от 19.08.2011 N 8627-3-116711-П-03.

Определением от 17.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ардай", место нахождения: 183034, город Мурманск, Домостроительная улица, дом 18, ОГРН 1035100157421 (далее - ООО "Ардай").

Определением от 10.07.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Наймушин Игорь Александрович, Наймушин Александр Васильевич, Кузнецова Светлана Александровна.

Решением суда первой инстанции от 22.07.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.11.2013, в иске отказано.

В кассационных жалобах Общество и Наймушин А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просят решение от 22.07.2013 и постановление от 06.11.2013 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационные жалобы Сбербанк возражает против их удовлетворения.

В судебном заседании представители Наймушина А.В. и Общества поддержали доводы жалоб, а представитель Сбербанка просил оставить обжалуемые судебные акты в силе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Сбербанком (кредитором) и ООО "Ардай" (заемщиком) 28.04.2011 заключен договор N 8627-3-116711 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В целях обеспечения обязательств ООО "Ардай" по кредитному договору, между Сбербанком и Обществом (поручителем) 19.08.2011 был заключен договор поручительства N 8627-3-116711-П-03, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед Сбербанком за исполнение ООО "Ардай" всех обязательств по кредитному договору.

Ссылаясь на то, что договор поручительства является для Общества крупной сделкой, заключенной с нарушением действующего законодательства, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что договор поручительства является для Общества крупной сделкой.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

На момент заключения договора поручительства участниками Общества являлись Наймушин А.В. и Наймушин И.А., каждый из которых владел долей в размере 50 процентов уставного капитала Общества.

Судами установлено, что при заключении договора поручительства Общество представило Сбербанку протоколы общего внеочередного собрания участников Общества от 20.04.2011 (без номера) и от 19.08.2011 N 4, в которых указывалось на одобрение участниками Общества заключения данной крупной сделки.

Истец заявил в суде о фальсификации вышеуказанных протоколов, в связи с чем были проведены почерковедческие экспертизы.

Из заключения эксперта независимого научно-исследовательского учреждения "Центр судебных экспертиз" от 29.12.2012 N 12-673 следует, что подпись от имени Наймушина А.В. в протоколе общего внеочередного собрания участников Общества от 20.04.2011 выполнена не Наймушиным А.В., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Наймушина А.В.

Эксперт Управления Федеральной службы безопасности России по Мурманской области в своем заключении от 07.05.2013 N 39 пришел к следующим выводам:

1. Подпись от имени Наймушина И.А. в графе "Председатель собрания" протокола общего внеочередного собрания участников Общества от 20.04.2011, выполнена Наймушиным Игорем Александровичем,

2. Подпись от имени Наймушина А.В. в графе "Секретарь собрания" протокола общего внеочередного собрания участников Общества от 20.04.2011 выполнена не Наймушиным Александром Васильевичем, а иным лицом,

3. Подпись от имени Наймушина И.А. на лицевой стороне копии протокола общего внеочередного собрания участников Общества от 19.08.2011 N 4, выполнена не Наймушиным Игорем Александровичем, а иным лицом,

4. На лицевой стороне копии протокола общего внеочередного собрания участников Общества от 19.08.2011 N 4 нарушена последовательность внесения реквизитов документа (текста, подписи, печати): первой нанесена печать, вторым нанесен машинописный текст, третьей выполнена подпись; на оборотной стороне верхняя часть машинописного текста до слов "Решение принято" и нижняя части текста с подписями смонтирована, т.е. страница составлена из двух различных документов; подписи от имени Наймушина И.А. и Наймушина А.В. исследованию не подвергались, так как выполнены с помощью знакосинтезирующего печатающего устройства (электрофотографическим способом); на данной странице (и в документе в целом) обнаружены признаки монтажа (технической подделки), что исключает возможность проведения дальнейшего исследования и дачи экспертом какого-либо конкретного заключения.

При таких обстоятельствах суды установили, что протоколы собраний были сфальсифицированы, следовательно, спорная сделка не была одобрена в установленном порядке.

Однако в соответствии с абзацем 7 части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд должен отказать в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.

Суды сделали правомерный вывод о том, что Сбербанк при заключении оспариваемой сделки действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, у него имелись документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделки, а именно протоколы внеочередных собраний участников Общества, содержащие сведения об одобрении договора поручительства как крупной сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Сбербанк знал или мог знать о фальсификации протоколов от 20.04.2011 и от 19.08.2011.

Кроме того, подписывая договор от 28.04.2011 N 8627-3-116711 от имени ООО "Ардай", Наймушин И.А. знал, что пункт 9.1.4.3 договора предусматривает поручительство Общества, участником которого он является.

Фактические обстоятельства дела установлены судами правильно; доводам сторон дана надлежащая правовая оценка; нарушений норм процессуального права не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 по делу N А42-3023/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "МурманСкан" и Наймушина Александра Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

С.Н. Ковалев Н.Н. Малышева