Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2014 г. N Ф07-10516/13 по делу N А56-14986/2013

12 февраля 2014 г.

Дело N А56-14986/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 12.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Каменева А.Л.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от Казаватова Р.К. - Крючкова В.В. (доверенность от 19.05.2013), от Алиева Ш.М. - Пичейкина А.В. (доверенность от 14.05.2013), от Петрова С.Б. - Заболотного А.В. и Авилкина В.В. (доверенность от 29.03.2013), от закрытого акционерного общества "Маяк" Заболотного А.В. и Авилкина В.В. (доверенность от 07.05.2013), от закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор" Чебунина И.П. (доверенность от 10.01.2014),

рассмотрев 05.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Казаватова Рашида Казаватовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2013 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013 (судьи Зайцева Е.К., Герасимова М.М., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-14986/2013,

установил:

Казаватов Рашид Казаватович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Петрову Сергею Борисовичу и Алиеву Шамилю Магомедовичу о признании недействительным договора дарения от 20.06.2003 N 1, заключенного Казаватовой Патимат Темирболатовной и Алиевым Шамилем Магомедовичем; о признании права собственности Казаватова Рашида Казаватовича на именные обыкновенные акции закрытого акционерного общества "Маяк", место нахождения: 196084,Санкт-Петербург, Московский пр., д. 91, ОГРН 1037821023481 (далее - ЗАО "Маяк"), государственный регистрационный номер 72-1-2071 в количестве 2349-ти штук номинальной стоимостью 0 руб. 50 коп. и именные обыкновенные акции ЗАО "Маяк", государственный регистрационный номер 72-1-2178 в количестве 25 277-ти штук номинальной стоимостью 0 руб. 50 коп.; об истребовании из незаконного владения Петрова Сергея Борисовича именных обыкновенных акций ЗАО "Маяк", государственный регистрационный номер 72-1-2071 в количестве 2349-ти штук номинальной стоимостью 0 руб. 50 коп. и именные обыкновенные акции ЗАО "Маяк", государственный регистрационный номер 72-1-2178 в количестве 25 277-ти штук номинальной стоимостью 0 руб. 50 коп.; а также об обязании закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор", место нахождения: 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, ОГРН 1027739063087 (далее - ЗАО "Компьютершер Регистратор"), внести запись по лицевому счету Казаватова Рашида Казаватовича о зачислении на него именных обыкновенных акций ЗАО "Маяк", государственный регистрационный номер 72-1-2071 в количестве 2349-ти штук номинальной стоимостью 0 руб. 50 коп. и именных обыкновенных акций ЗАО "Маяк", государственный регистрационный номер 72-1-2178 в количестве 25277 штук номинальной стоимостью 0 руб. 50 коп., списав их с лицевого счета Петрова Сергея Борисовича.

Определением суда первой инстанции от 11.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Загоруйко Степан Иосифович, ЗАО "Компьютершер Регистратор" и ЗАО "Маяк".

Определением того же суда от 20.05.2013 ЗАО "Компьютершер Регистратор" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Решением суда первой инстанции от 17.06.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Казаватов Р.К. просит отменить вынесенные решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что апелляционным судом не дана оценка доводам истца о том, что судом первой инстанции отказано в приобщении и исследовании всех представленных истцом после подачи иска доказательств по делу. Судом апелляционной инстанции так же не исследованы, не приобщены к делу доказательства и не дана оценка доводам истца о приобщении протокола судебного заседания Верховного Суда Республики Дагестан с допросом Петрова С.Б., в котором имеются существенные противоречия с его пояснениями в арбитражном суде. По мнению Казаватова Р.К., суды двух инстанций дали неправильную оценку доводам истца о пропуске срока подачи иска по уважительной причине. Податель жалобы также указывает, что судами не исследовано, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу. Кроме того, истец полагает доказанным, что воля его матери Казаватовой П.Т. была направлена на передачу акций именно в доверительное управление Алиеву Ш.М.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

На кассационную жалобу поступили отзывы Петрова С.Б., ЗАО "Маяк" и ЗАО "Компьютершер Регистратор", в которых просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель Казаватова Р.К. приведенные в кассационной жалобе доводы поддержал и пояснил, что обстоятельства, при которых были совершены сделки со спорными акциями, являлись предметом исследования в рамках уголовного дела, приговор по которому не вступил в законную силу.

Представители Петрова С.Б., ЗАО "Маяк" и ЗАО "Компьютершер Регистратор" возражали против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

Представитель Алиева Ш.М. оставил рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда.

Остальные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Маяк" создано в результате реорганизации арендного предприятия "Ленинградское производственное швейное объединение "Маяк" и зарегистрировано 11.12.1992 распоряжением N 3011-р главы администрации Московского района мэрии Санкт-Петербурга. Уставной капитал общества составляет 101 110 руб. и разделен на 202 220 акций номинальной стоимостью 0 руб. 50 коп. каждая.

Согласно информации из реестра владельцев ценных бумаг о лицевом счете, представленной ЗАО "Компьютершер Регистратор", по состоянию на 12.02.2000 Казаватов Тахир Казаватович являлся собственником 2349 именных обыкновенных акций ЗАО "Маяк" (номер государственной регистрации 72-1-2071) и 25 277 именных обыкновенных акций ЗАО "Маяк" (номер государственной регистрации 72-1-2178).

После смерти Казаватова Т.К. (12.02.2000) право собственности на указанные акции перешло в порядке наследования к его матери - Казаватовой П.Т. (свидетельство о праве на наследство от 20.09.2000), которая в свою очередь на основании нотариально удостоверенной доверенности от 24.01.2001 (сроком два года) уполномочила Казаватова Р.К., Магомеднабиева М.К. и Алиева Ш.М. на участие в управлении делами ЗАО "Маяк" со всеми правами и обязанностями, предоставленными акционерам.

В дальнейшем Казаватова П.Т. на основании оспариваемого договора дарения от 20.06.2003 подарила принадлежавшие ей акции Алиеву Ш.М., о чем Казаватовой П.Т. были составлены передаточные распоряжения от 21.06.2003.

Алиев Ш.М. 18.02.2004 подарил эти же акции, в том же количестве Загоруйко С.И. по договору дарения N 1, о чем составлены соответствующие передаточные распоряжения от 19.02.2004.

Между Загоруйко С.И. и Петровым С.Б. 02.06.2005 заключен договор купли-продажи спорных акций, по условиям которого право собственности на данные акции переходит к покупателю. Такой переход права собственности на акции к Петрову С.Б. также зарегистрирован в установленном законом порядке.

Посчитав, что договор дарения от 20.06.2003 между Казаватовой П.Т. и Алиевым Ш.М. является притворной сделкой, поскольку прикрывает собой договор доверительного управления акциям ЗАО "Маяк", Казаватов Р.К. как наследник принадлежащего Казаватовой П.Т. имущества (с момента ее смерти 31.07.2010), ссылаясь на положения статей 167, 170, 209, 218, 301, 302 и 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истец указал, что Казаватову П.Т. ввели в заблуждение и понудили заключить с Алиевым Ш.М. договор дарения акций ЗАО "Маяк", убедив ее в том, что пакет акций фактически останется в собственности и она будет им распоряжаться, а Алиев Ш.М. будет регулярно отчитываться о проделанной работе.

Возражая против доводов истца в суде первой инстанции, все ответчики по делу также заявили о пропуске Казаватовым Р.К. срока исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств для признания сделки дарения притворной, не установил пороков действительной воли сторон договора, при этом признал заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности обоснованным в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

В соответствие с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворной является сделка, заключенная с намерением прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

В силу указанной правовой нормы по такому основанию может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

Бремя доказывания таких обстоятельств согласно статье 65 АПК РФ лежит на истце.

Вопреки этой обязанности, истцом не было доказано того, что договор дарения от 20.06.2003 прикрывал сделку доверительного управления либо иную сделку, как предусмотренную, так и не предусмотренную законом.

Поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности оснований для признания договора дарения недействительным и применению в связи с этим правовых последствий, в том числе предусмотренных статьей 302 ГК РФ.

Других оснований для признания спорного договора дарения недействительным истцом не заявлялось и судами не рассматривалось.

Отсутствие в материалах дела письменного доказательства в виде договора дарения от 20.06.2003 (на что указывает податель кассационной жалобы) не могло повлиять на выводы судов, поскольку сведения о таком договоре указаны в передаточном распоряжении дарителя.

Согласно статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций, или в предусмотренных законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно части 2 статьи 29 указанного Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 5 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27) регистратор: принимает передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц; проверяет полномочия лиц, подписавших документы; сверяет подписи на распоряжениях.

Как предусмотрено пунктом 3.4.2 Положения N 27, передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Исходя из пункта 7.3 Положения N 27, на основании такого передаточного распоряжения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

О фальсификации передаточного распоряжения, в котором указана ссылка на договор дарения, об экспертизе подписи совершенной под ним, в суде первой инстанции не заявлялось.

Само по себе непринятие апелляционным судом представленных истцом доказательств, таких как заключение специалиста относительно подписи Казаватовой П.Т. на передаточных распоряжениях, копии протокола судебного заседания Верховного Суда Республики Дагестан (о допросе Петрова С.Б.), не могло повлиять на выводы суда. Вопросы, относящиеся к установлению определенных обстоятельств в рамках дела лицом, обладающим специальными познаниями, разрешаются судом в порядке назначения судебной экспертизы. Поэтому заключение специалиста, сделанное не на материалах дела и вне рамок данного дела, не может признаваться допустимым доказательством.

Копия протокола судебного заседания по другому делу так же не могла быть принята судом в качестве доказательства.

Доказательством, позволяющим установить иные от установленных в настоящем деле обстоятельств, мог быть вступивший в силу приговор суда, на который ссылался представитель Казаватова Р.Ш., в котором были бы установлены обстоятельства, имеющие правовое значение для настоящего дела.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Применяя правила о сроке исковой давности, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 и пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, суд первой инстанции учел то обстоятельство, что истец мог и должен был узнать о нарушенном праве с момента совершения договора дарения, поскольку доказательств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности, либо свидетельствующих об ином моменте, с которого он узнал о нарушенном праве, либо о чинении ему препятствий кем-либо в получении необходимой информации, истцом представлено не было.

Судом также учтено и то, что истец, оценивающий спорный пакет акций в весьма крупную сумму, не проявлял интереса в отношении судьбы акций и не предпринимал никаких мер к восстановлению прав, в том числе корпоративных, вплоть до подачи настоящего иска (март 2013 года). Такой вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 N 3221/13.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств. Нормы материального и процессуального права применены правильно.

Основания для иной оценки обстоятельств дела у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Также не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013 по делу N А56-14986/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Казаватова Рашида Казаватовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк