Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2014 г. N Ф07-8524/13 по делу N А56-18558/2013

19 февраля 2014 г.

Дело N А56-18558/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 19.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Каменева А.Л.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СБК Инвест" Ретивых Е.Н. (доверенность от 11.02.2014),

рассмотрев 12.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Альянс-Лизинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2013 (судья Фуркало О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Ларина Т.С.) по делу N А56-18558/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СБК Инвест", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1097746819290 (далее - ООО "СБК Инвест"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Крафтум-РУС", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д, ОГРН 1057810191856 (далее - ООО "Крафтум-РУС", должник) несостоятельным (банкротом), а также о включении требований в размере 167 948 023 руб. 27 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Крафтум-РУС", из которых 156 794 350 руб. - обеспеченные залогом имущества должника.

Заявление кредитора принято судом к производству в порядке, предусмотренном пунктом 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и рассмотрено в дальнейшем по правилам статьи 71 названного Закона.

Определением суда первой инстанции от 30.08.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013, заявленные ООО "СБК Инвест" требования признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Крафтум-РУС".

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "Альянс-Лизинг", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 41, корп. 7, ОГРН 1037843023712 (далее - ЗАО "Альянс-Лизинг"), просит отменить вынесенные по делу определение и постановление, а также принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно: отказали в истребовании доказательств о результатах исполнительного производства и исполнения ООО "Крафтум-РУС" и Поппер С.Е. обязательств; отклонили ходатайство о проведении осмотра наличия заложенного имущества; отклонили возражения ЗАО "Альянс-Лизинг" относительно прекращения права залога; отклонили доводы об отсутствии в материалах дела подтверждения возникновения у ООО "СБК Инвест" прав кредитора по отношению к должнику, поскольку определение суда о процессуальном правопреемстве не содержит отметки о вступлении судебного акта в законную силу, а переданные по договору цессии права были основаны на кредитных договорах, фактически прекратились на дату заключения такого договора. Судами не дана оценка недобросовестному поведению ОАО "Сбербанк России" как первоначального кредитора в деле о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "КарСтрой" (далее - ООО "КарСтрой"). В части размера требования, предъявленного к ООО "Крафтум-РУС", то такой размер не должен превышать размер требования, включенного в реестр требований кредиторов основного должника - ООО "КарСтрой".

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Явившийся в судебное заседание представитель ЗАО "Альянс-Лизинг" доверенность, подтверждающую его полномочия на участие в заседании, не представил, сослался на ее наличие в материалах дела.

Судом кассационной инстанции проверено и установлено, что в томе 2 (страница 73) имеется только копия доверенности ЗАО "Альянс-Лизинг" от 05.09.2011 на Арешкина К.В., заверенная им же.

В отсутствие подлинной доверенности на момент судебного разбирательства названный представитель ЗАО "Альянс-Лизинг" к участию в заседании кассационного суда не допущен.

В судебном заседании представитель ООО "СБК Инвест" возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменные объяснения, представленные им, приобщены судом к материалам дела.

Остальные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Банк) и ООО "КарСтрой" заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии: от 18.06.2007 N 1991-110007; от 18.12.2007 N 1991-121207/1; от 18.01.2008 N 1991-121207/2; от 10.07.2008 N 1991-121207/3; от 15.09.2008 N 1991-121207/4; от 30.09.2008 N 1991-121207/5 и от 16.10.2008 N 1991-121207/6.

В обеспечение обязательств ООО "КарСтрой" по указанным кредитным договорам между Банком и ООО "Крафтум-РУС" заключен договор поручительства от 13.12.2007 N 1991-121207/П/4 с дополнительными соглашениями к нему от 13.12.2007 N 1; от 18.01.2008 N 1; от 10.07.2008 N 2; от 15.09.2008 N 4; от 30.09.2008 N 5; от 16.10.2008 N 6; от 12.11.2008 N 7 и от 12.11.2008 N 8.

Также в обеспечение кредитных обязательств ООО "КарСтрой" между Банком и ООО "Крафтум-РУС" заключены следующие договоры ипотеки общей залоговой стоимостью в 156 794 350 руб.

- Договор от 13.12.2007 N 1991-121207/И с дополнительными соглашениями от 18.01.2008 N 1, от 10.07.2008 N 2, от 15.09.2008 N 4, от 30.09.2008 N 5, от 16.10.2008 N 6, от 08.12.2008 N 7, от 12.12.2008 N 8, в соответствии с которым залогодатель в качестве залога предоставил Банку недвижимое имущество: очистные сооружения площадью 2773,2 кв. м, назначение - нежилое расположены на цокольном-1-антресоль этажах, пом. 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, кадастровый номер 78:6:2092:16:9:2 и площадью 820,9 кв. м, назначение - нежилое, расположены на 1-2-3-4 этажах, пом. 6Н, кадастровый номер 78:6:2092:16:9:1, в здании по адресу: Санкт-Петербург, 26-я линия ВО, д. 1, корп. 2, лит. Д и земельный участок площадью 4698 кв. м (кадастровый номер 78:6:2092:16) по тому же адресу.

- Договор от 27.06.2007 N 1991-110007/И с учетом дополнительного соглашения от 03.09.2009 N 1, по которому залогодатель предоставил в залог недвижимое имущество: здание углекислотной станции площадью 805,9 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, лит. ЖЧ (кадастровый номер 78:17212:0:188) и права залога земельного участка, занятого указанным зданием, общей площадью 3796 кв. м (кадастровый номер 78:17212:110).

В связи с нарушением заемщиком кредитных обязательств по указанным договорам Банк обратился в суд общей юрисдикции с иском к другим обязанным лицам - к поручителям и залогодателю (физическим лицам и ООО "Крафтум-РУС"), Банк также просил обратить взыскание на имущество залогодателя (ООО "Крафтум-РУС").

Ранее требование Банка в рамках дела о банкротстве ООО "КарСтрой" по указанным кредитным обязательствам в сумме 154 896 980 руб. 51 коп. были признаны обоснованными и определением от 04.08.2009 по делу N А56-21736/2009 включены в реестр требований кредиторов.

Требование к поручителям и к залогодателю Банк предъявил до ликвидации заемщика (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2010 по делу N А56-21736/2009 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "КарСтрой"; запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО "КарСтрой" внесена 24.02.2011).

Определением Василеостровского районного суда от 03.11.2010 по делу N 2-2657/10 утверждено мировое соглашение, по условиям которого обязанными лицами (поручителями и залогодателем) признано наличие задолженности по кредитным обязательствам в общей сумме 154 803 609 руб. 05 коп., обеспеченной залогом имущества ООО "Крафтум-РУС" по договорам ипотеки недвижимого имущества от 18.06.2007 N 1991-110007/И и от 13.12.2007 N 1991-121207/И.

Кроме того, согласно пункту 3 упомянутого мирового соглашения предусмотрено начисление на сумму задолженности в 154 803 609 руб. 05 коп. процентов в размере, равном ставке рефинансирования Банка России за период с 13.05.2010 по 03.11.2010 включительно, а также в размере 12% годовых за период с 04.11.2010 по дату полного погашения обязательств по мировому соглашению, что на 03.04.2011 составило 13 113 774 руб. 22 коп.

Погашение задолженности и процентов, предусмотренных мировым соглашением, стороны обязались произвести до 03.04.2011 (пункт 4 мирового соглашения).

В пункте 8 мирового соглашения его сторонами предусмотрено, что такое соглашение не прекращает действия кредитных договоров, договоров поручительства и залога (ипотеки).

Впоследствии определением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.11.2011 в рамках дела N 2-2657/10 произведена замена взыскателя - ОАО "Сбербанк России" на правопреемника - ООО "СБК Инвест" в связи с заключенным договором уступки прав (требований) от 21.10.2011 N 1991-121207-Ц, по условиям которого Банк уступил ООО "СБК Инвест" права, вытекающие из указанных выше договоров об открытии кредитной линии и из мирового соглашения от 03.11.2010 к обязанным лицам, в том числе к ООО "Крафтум-РУС".

На основании указанных выше оснований ООО "СБК Инвест" просило суд включить его требования в реестр требований кредиторов должника (поручителя и залогодателя) в указанной в заявлении сумме.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что наличие неисполненного должником денежного обязательства подтверждено представленными в материалы дела доказательствами и основано на утвержденном судом мировом соглашении, что приравнивается к подтверждению требования вступившим в законную силу судебным актом. Возражения относительно прекращения поручительства и права залога судом отклонены, поскольку мировое соглашение не прекратило обязательства должника (поручителя и залогодержателя) отвечать по данным обязательствам, указанное мировое соглашение утверждено судом до ликвидации ООО "КарСтрой". Требования, вытекающие из кредитных договоров, установлены в рамках дела о несостоятельности ООО "КарСтрой". Доказательств удовлетворения этих требований в рамках дела о несостоятельности ООО "КарСтрой" либо другими обязанными лицами по мировому соглашению не представлено. Переход права требования к новому кредитору установлен определением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.11.2011 о замене стороны в порядке процессуального правопреемства. Условия для признания требований в сумме 156 784 350 руб. как обеспеченных залогом соблюдены.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и указал, что нет оснований ставить под сомнение достоверность сведений, отраженных в мировом соглашении, утвержденном судебным актом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для их отмены.

В силу статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, предъявленные должнику в ходе процедуры наблюдения в установленный срок, проверяются арбитражным судом на предмет их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов, независимо от наличия заявленных возражений против требований или в отсутствие таковых.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Как видно из материалов дела, денежные обязательства возникли перед Банком из условий мирового соглашения (как по сделке, заключенной на стадии судебного разбирательства), утвержденного определением суда общей юрисдикции по делу N 2-2657/10.

Сумма задолженности, определенная сторонами мирового соглашения, составила размер задолженности по перечисленным выше кредитным обязательствам и неисполненным основным должником в лице ООО "КарСтрой". При этом сумма задолженности по мировому соглашению по своему размеру меньше суммы задолженности, учтенной в реестре ООО "КарСтрой", а не больше, что опровергает довод кассационной жалобы.

В части обеспечения исполнения денежных обязательств должника залогом его имущества следует учесть, что условия мирового соглашения сохранили обязательства залогодателя перед кредитором отвечать заложенным имуществом, залоговая стоимость которого по условиям договоров ипотеки и мирового соглашения составляет 156 794 350 руб.

Сумма процентов, увеличивающая размер задолженности обязанных лиц, начислена исключительно по условиям нового обязательства по мировому соглашению, право требования по которому перешло к ООО "СБК Инвест" от ОАО "Сбербанк России" на основании договора цессии и определения суда по делу N 2-2657/10 о процессуальном правопреемстве.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание то обстоятельство, что требования кредитора по праву, составу и размеру подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, в связи с чем на основании пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве правомерно отклонили возражения против такого требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы схожи с доводами, изложенными в апелляционной жалобе и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств по делу, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенных обстоятельств основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу N А56-18558/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Альянс-Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк