Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2014 г. N Ф07-116/13 по делу N А56-31975/2012

18 февраля 2014 г.

Дело N А56-31975/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Ломакина С.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интелцем" Веретенниковой Р.А. (доверенность от 28.10.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ЛСР" Цибульской М.А. (доверенность от 14.02.2014 N ЦК 01-11/24), Первовской С.В. (доверенность от 14.02.2014 N ЦК 01-11/24),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛСР" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2013 (судья Киселева А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 (судьи Семиглазов В.А., Будылева М.В., Горбачева О.В.) по делу N А56-31975/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛСР" (место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Казанская, д. 36, ОГРН: 1077847380874; далее - ООО "ЛСР") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интелцем" (место нахождения: Санкт-Петербург, Пушкин, павильон Урицкого, д. 1, ОГРН: 1077847441902; далее - ООО "Интелцем") о взыскании 2 247 680 руб. 29 коп. задолженности по договору поставки от 09.10.2008 N 9/10/2008 в связи с переходом права требования на основании соглашения от 25.04.2010 с закрытым акционерным обществом "Чифко Плюс" (место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 9, ИНН: 7806104720; далее - ЗАО "Чифко Плюс") об уступке такого права.

Решением от 02.10.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.12.2012, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2013 решение от 02.10.2012 и постановление апелляционного суда от 14.12.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 03.07.2013 настоящее дело объединено в одно производство с делом N А56-23487/2013, в рамках которого ООО "Интелцем" обратилось с иском о признании недействительной сделки между ЗАО "Чифко Плюс" и ООО "ЛСР" об уступке права требования по договору поставки от 09.10.2008 N 9/10/2008 с присвоением делу N А56-31975/2012.

В рамках дела N А56-234847/2013 определением от 17.05.2013 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "Чифко Плюс".

Решением от 16.08.2013 по делу N А56-31975/2012 в удовлетворении требований ООО "ЛСР" к ООО "Интелцем" о взыскании 2 247 680 руб. 29 коп. задолженности по оплате поставленного товара в рамках договора от 09.10.2008 N9/10/2008 товара отказано, сделка об уступке права требования признана недействительной. Производство по делу в части требований к ЗАО "Чифко Плюс" о признании цессии недействительной прекращено, в связи с ликвидацией указанного лица.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.11.2013 решение от 16.08.2013 отставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЛСР" просит отменить решение от 16.08.2013 и постановление апелляционной инстанции от 13.11.2013, указывая на неправильное применение судом норм права. Податель жалобы ссылается на то, что суд, установив факт ликвидации ЗАО "Чифко Плюс", должен прекратить производство по делу в части признания сделки об уступке права требования недействительной в отношении обеих ее сторон.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Интелцем" просит оставить решение от 16.08.2013 и постановление апелляционной инстанции от 13.11.2013 без изменения, полагая их правомерными.

В судебном заседании представители ООО "ЛСР" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Интелцем" - доводы, изложенные в отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО "Чифко Плюс" (поставщиком) и ООО "Интелцем" (покупателем) заключен договор поставки от 09.10.2008 N 9/10/2008, по которому поставщик обязуется отгрузить, а покупатель - принять и оплатить по действующим на момент отгрузки ценам портландцемент (товар), номенклатура и цена которого указаны в приложениях к договору.

Пунктом 8.3 договора стороны установили возможность передачи прав и обязанностей по договору третьей стороне только с согласия другой стороны.

Из материалов дела видно, что во исполнение условий договора ЗАО "Чифко Плюс" за период с 18.08.2011 по 28.12.2011 на основании товарных накладных отгрузило и передало ООО "Интелцем" товар.

Полагая, что у ООО "Интелцем" имеется задолженность по договору поставки от 09.10.2008 N 9/10/2008, ЗАО "Чифко Плюс" (цедент), направив ООО "Интелцем" соответствующее уведомление, соглашением от 25.04.2012 уступило ООО "ЛСР" (цессионарию) право требования с ООО "Интелцем" долга в размере 2 247 680 руб. 29 коп.

ООО "ЛСР" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Интелцем" 2 247 680 руб. 29 коп. задолженности в рамках договора поставки от 09.10.2008 N 9/10/2008.

ООО "Интелцем", считая сделку между ЗАО "Чифко Плюс" и ООО "ЛСР" об уступке права требования недействительной, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд пришел к выводу о том, что соглашение от 25.04.2012 об уступке права требования заключено с нарушением установленного законом порядка и удовлетворил заявленные ООО "Интелцем" требования, одновременно прекратив производство по делу в отношении требований к ЗАО "Чифко Плюс", сославшись на его ликвидацию как юридического лица. В удовлетворении требований о взыскании с ООО "Интелцем" 2 247 680 руб. 29 коп. задолженности по договору поставки отказал.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) и пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Чифко Плюс" в связи с его ликвидацией внесена 17.05.2012, то есть до принятия (02.10.2012) судом первой инстанции решения.

Поскольку одна из сторон сделки об уступке права требования ликвидирована и произошло полное прекращение ее деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, спор о признании двухсторонней сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов. Производство по делу в этой части подлежит прекращению. Кроме того, доказательства нарушения прав ООО "Интелцем" заключением оспариваемого соглашения об уступке права требования в деле отсутствуют.

Обжалуемые судебные акты с учетом приведенных обстоятельств подлежат отмене как принятые с неправильным применением норм права.

Наличие у ООО "Интелцем" перед ЗАО "Чифко Плюс" задолженности в сумме 2 247 680 руб. 29 коп. подтверждается актом сверки взаимных расчетов и товарными накладными. Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, в дело не представлено.

При таком положении в отсутствие сведений о погашении ООО "Интелцем" задолженности по договору поставки кассационная инстанция считает правильным взыскать с ответчика в пользу ООО "ЛСР" 2 247 680 руб. 29 коп. задолженности, а производство по делу в части признания соглашения об уступке права требования недействительным прекратить.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 по делу N А56-31975/2012 отменить.

Производство по делу в части требований общества с ограниченной ответственностью "Интелцем" о признании недействительным соглашения от 25.04.2012 об уступке права требования по договору поставки от 09.10.2008 N 9/10/2008 в отношении закрытого акционерного общества "Чифко Плюс" и общества с ограниченной ответственностью "ЛСР" прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интелцем" (место нахождения: Санкт-Петербург, Пушкин, павильон Урицкого, д. 1, ОГРН: 1077847441902) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛСР" 2 247 680 руб. 29 коп. (место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Казанская, д. 36, ОГРН: 1077847380874) задолженности, 34 238 руб. 40 коп. расходов по госпошлине по иску и 6 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий

Е.О. Матлина

Судьи

С.А. Ломакин