Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2014 г. N Ф07-6082/13 по делу N А56-47656/2012

28 февраля 2014 г.

Дело N А56-47656/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" Попова А.О. (доверенность от 15.10.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ИнтерьерСтрой" Брагиной М.Н. (доверенность от 17.09.2013), от Голубка В.Б. представителя Дубровской М.И. (доверенность от 22.03.2013),

рассмотрев 24.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2013 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу N А56-47656/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АВТО-СПб", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, Разъезжая ул., д. 5, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1057810193506 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ИнтерьерСтрой", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., дом 64, корп. К, 530, ОГРН 1037804064814 (далее - Общество).

Определением от 17.08.2012 заявление Компании принято к производству.

Определением от 01.10.2012 заявление Компании и ее требования к должнику в сумме 987 114 руб. 62 коп. признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

Решением от 26.03.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чесноков Ю.В., прекращены полномочия руководителя должника.

Конкурсный управляющий Чесноков Ю.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете от 21.09.2012, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Фаворит", место нахождения: 198099, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 14, лит. "А", пом. 2Н, ОГРН 1067847020669 (далее - ООО "Фаворит").

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013, заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Соглашение о зачете от 21.09.2012 признано недействительным.

В кассационной жалобе ООО "Фаворит", ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит отменить определение от 26.09.2013 и постановление от 13.12.2013 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что оспариваемая сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов должника, является преждевременным и основанным на неполном выяснении обстоятельств дела. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия задолженности перед кредиторами первой или второй очереди. Факт нарушения очередности не подтвержден, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований конкурсному управляющему Общества следовало отказать.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества просит определение от 26.09.2013 и постановление апелляционного суда от 13.12.2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Фаворит" - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Фаворит" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Представитель участника Общества Голубка В.Б. - Дубровская М.И. согласилась с доводами кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Представитель ООО "Фаворит" заявил ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения в другом деле вопроса о правомерности сделки по переводу долга.

Представитель Голубка В.Б. посчитал ходатайство обоснованным, а представитель должника против удовлетворения ходатайства возражал.

Исходя из положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отклонил заявленное ходатайство ввиду отсутствия законных оснований для отложения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и ООО "Фаворит" 21.09.2012 заключено соглашение о зачете, в котором стороны установили, что Общество имеет обязательство перед ООО "Фаворит" на сумму 2 299 600 руб., в том числе 1 633 000 руб. по договору перевода долга от 21.09.2012 N 01-12 и 666 600 руб. по договору перевода долга от 21.09.2012 N 02-12. ООО "Фаворит" в свою очередь имеет обязательство перед Обществом по соглашению о замене стороны контракта от 15.08.2012 и соглашению об оценке и оплате передаваемых покупателем прав кредитора по контракту от 01.09.2006 N NNE-06-78 в размере 2 381 515,88 руб.

После проведения взаимозачета обязательства Общества перед ООО "Фаворит" выполнены полностью, а обязательства ООО "Фаворит" перед Обществом выполнены частично - в размере 2 299 600 руб.

В соответствии с соглашением о зачете ООО "Фаворит" должно уплатить Обществу оставшуюся сумму - 81 915 руб. 88 коп. в срок до 31.12.2012.

Ссылаясь на то, что сделка от 21.09.2012 по зачету встречных однородных требований повлекла предпочтительное удовлетворение требований ООО "Фаворит" перед другими кредиторами Общества, конкурсный управляющий Чесноков Ю.В. обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных конкурсным управляющим требований и удовлетворил их, признав оспариваемое соглашение недействительным по абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение от 26.09.2013 без изменения, а жалобу ООО "Фаворит" - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно абзацу шестому пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника.

Сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Определение о принятии заявления о признании должника банкротом вынесено 17.08.2012, оспариваемая сделка совершена 21.09.2102, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед иными кредиторами.

Данный факт подтверждается представленным конкурсным управляющим в дело реестром требований кредиторов, в котором отражены обязательства перед тремя кредиторами третьей очереди на сумму 1 836 651 руб. 39 коп., возникшие по состоянию на 17.08.2012, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2011 по делу N А56-49334/2008, по которому с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "АВТО-СПб" (далее - ООО "АВТО СПб") взыскано 877 224 руб. основного долга, 68 929 руб. 09 коп. процентов и 25 000 руб. расходов на представителя. Данное требование ООО "АВТО-СПб" 01.10.2012 включено в реестр требований кредиторов Общества.

Установив, что оспариваемой сделкой нарушаются права иных кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о ее несоответствии нормам Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворили заявленные требования конкурсного управляющего должника.

Оснований для переоценки установленных судами обстоятельств у кассационной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 11 Постановления N 63 если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При таком положении определение от 26.09.2013 и постановление от 13.12.2013 следует признать обоснованными, а кассационную жалобу ООО "Фаворит" - не подлежащей удовлетворению.

Как видно из заявления конкурсного управляющего, в обоснование заявленных требований Чесноков Ю.В. ссылался на оказание оспариваемой сделкой предпочтения ООО "Фаворит" по отношению к остальным кредиторам должника (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, выяснение обстоятельств - были ли нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов данной сделкой или нет - не входит в предмет доказывания в рамках настоящего обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества. В данном случае для признания спорной сделки недействительной достаточно лишь установления одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3. Закона о банкротстве, а именно того, привела ли сделка к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А56-47656/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев