Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2014 г. N Ф07-2368/12 по делу N А56-5784/2012

6 марта 2014 г.

Дело N А56-5784/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИГРАН" Никоновой М.Ю. (доверенность от 09.01.2014), от закрытого акционерного общества "Поларис-Нева" Филимоновой О.О. (доверенность от 23.07.2012) и Фомина А.С. (доверенность от 06.03.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИГРАН" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2013 (судья Ракчеева М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Жиляева Е.В.) по делу N А56-5784/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПОЛИГРАН", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 37, ОГРН 1027800522001 (далее - ООО "ПОЛИГРАН"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Поларис-Нева", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, ОГРН 1107847047175 (далее - ЗАО "Поларис-Нева"), об обязании вернуть следующее недвижимое имущество:

- земельный участок площадью 1638 кв. м с кадастровым номером 78:12:7122:5, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. БА;

- нежилое здание площадью 593,8 кв. м с кадастровым номером 78:7122:5:46, назначение нежилое, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. БА;

- механосборочный цех N 20 площадью 3755 кв. м с кадастровым номером 78:7122:0:57, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. Н;

- земельный участок площадью 4076 кв. м с кадастровым номером 78:12:7122:20, назначение: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. Н;

- нежилое здание площадью 4 861,4 кв. м (ранее 4 898,8 кв. м) с кадастровым номером 78:12:7122:7:43, назначение нежилое, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. М;

- земельный участок площадью 3691 кв. м с кадастровым номером 78:12:7122:7, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. М.

Определением суда от 15.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Главоблстрой" (далее - ООО "Главоблстрой").

Решением суда от 15.08.2013 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.12.2013 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ПОЛИГРАН" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, ЗАО "Поларис-Нева" должно было знать о том, что сделка по отчуждению спорного имущества ООО "ПОЛИГРАН" в пользу ООО "Главоблстрой" недействительна по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

ООО "ПОЛИГРАН" указывает на то, что при принятии решений об одобрении сделок между ЗАО "Поларис-Нева" и ООО "Главоблстрой" от участников обеих сторон действовало одно лицо - Муратов А.Р.; сообщение о введении в отношении ООО "ПОЛИГРАН" процедуры банкротства было опубликовано в N 193 газеты "Коммерсантъ" от 16.10.2010; на момент заключения договоров купли-продажи от 23.06.2010 и от 19.11.2010 и регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости за ЗАО "Поларис-Нева" денежные средства во исполнение договоров не были получены, что, по мнению подателя жалобы, подтверждает недобросовестность действий ответчика при совершении сделок.

В отношении результатов проведенной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов податель жалобы подтвердил ранее изложенные в судах первой и апелляционной инстанций доводы о том, что совокупность договоров между ЗАО "Поларис-Нева" и ООО "Главоблстрой" по купле-продаже объектов надлежит рассматривать как единую сделку и установленная экспертом разница между рыночной стоимостью и стоимостью объектов в договорах между ЗАО "Поларис-Нева" и ООО "Главоблстрой" является существенной.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Поларис-Нева" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "ПОЛИГРАН" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ЗАО "Поларис-Нева" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ООО "Главоблстрой" о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Главоблстрой" обратилось в ООО "ПОЛИГРАН" с заявлением от 01.12.2009 о выходе из состава участников общества и выплатите в натуре действительной стоимости принадлежащей ему доли, составляющей 80% уставного капитала.

Общество с ограниченной ответственностью "Сатурн", являющееся участником ООО "ПОЛИГРАН", приняло решение от 02.12.2009 о выплате действительной стоимости доли ООО "Главоблстрой" путем передачи в натуре следующего недвижимого имущества: нежилого здания общей площадью 4 898,8 кв. м с кадастровым номером 78:7122:7:43, лит. М и земельного участка общей площадью 3 691 кв. м с кадастровым номером 78:12:7122:7, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. М.

По акту приема-передачи от 03.12.2009 указанные объекты переданы ООО "Главоблстрой", рыночная стоимость здания составила 125 280 000 руб., а земельного участка - 28 500 000 руб.

ООО "Главоблстрой" по договору купли-продажи от 23.06.2010 N 23/06 продало ЗАО "Поларис-Нева" здание и земельный участок по адресу: Санкт-Петербургу, ул. Дудко, д. 3, лит. М.

Пунктами 2.1, 2.2 договора установлено, что цена нежилого здания составляет 75 000 000 руб., а земельного участка - 25 000 000 руб. Оплата производится не позднее 3 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты к покупателю.

Регистрация перехода права собственности произведена 20.07.2010.

Дополнительным соглашением от 18.19.2010 к договору купли-продажи от 23.06.2010 стороны установили, что оплата производится путем перечисления денежных средств не позднее 01.04.2011.

Между ООО "ПОЛИГРАН" (продавец) и ООО "Главоблстрой" (покупатель) заключен договор от 27.07.2010 купли-продажи механосборочного цеха N 20 площадью 3 755 кв. м с кадастровым номером 78:7122:0:57, лит. Н и земельного участка площадью 4 076 кв. м с кадастровым номером 78:12:7122:20, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. Н.

Стоимость механосборочного цеха N 20 по договору составила 69 022 000 руб., стоимость земельного участка - 51 208 000 руб.

Переход права собственности на здание и земельный участок зарегистрирован 26.08.2010

Между ООО "ПОЛИГРАН" (продавец) и ООО "Главоблстрой" (покупатель) заключен договор от 28.07.2010 купли-продажи нежилого здания площадью 593,8 кв. м с кадастровым номером 78:7122:5:46, литера БА, и земельного участка площадью 1 638 кв. м с кадастровым номером 78:12:7122:5, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. БА. Стоимость здания по договору составила 8 978 000 руб., стоимость земельного участка - 20 792 000 руб.

Переход права собственности на здание и земельный участок зарегистрирован 26.08.2010.

Между ООО "Главоблстрой" (продавец) и ЗАО "Поларис-Нева" (покупатель) заключены договоры от 19.11.2010 купли-продажи:

- N 01/11-ЗУ-2 земельного участка площадью 1 638 кв. м с кадастровым номером 78:12:7122:5, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. БА, стоимость участка 7 277 200 руб.;

- N 01/11-ЗУ-1 земельного участка площадью 4 076 кв. м с кадастровым номером 78:12:7122:20, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. Н., стоимость участка 17 922 800 руб.

- N 01/11-01Н механосборочного цеха N 20 площадью 3 755 кв. м с кадастровым номером 78:7122:0:57, лит. Н, стоимость объекта 29 000 000 руб.;

- N 01/11-02Н нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, литера БА, стоимость объекта 3 750 000 руб.

Пунктами 2.2. договоров предусмотрено, что оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или любым иным способом, в течение 6 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимого имущества произведена 16.03.2011.

Денежные средства в счет оплаты по договорам от 19.11.2010 N N 01/11-02Н, 01/11-ЗУ-1, 01/11-ЗУ-2 перечислены ЗАО "Поларис-Нева" на расчетный счет ООО "Главоблстрой" платежными поручениями от 30.05.2011 N 12, 13, 14, 15, 16, а по договору от 23.06.2010 - платежными поручениями от 02.03.2011 N 1, от 03.03.2011 N 2 и от 04.03.2011 N 3, 4, что подтверждается выписками о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Главоблстрой" и ЗАО "Поларис-Нева" за период с 09.02.2011 по 25.02.2013.

Определением суда от 16.12.2011 по делу N А56-23053/2010 на основании заявления конкурсного управляющего ООО "ПОЛИГРАН" признаны недействительными договор купли-продажи от 28.07.2010, договор купли-продажи от 27.07.2010, решение ООО "Сатурн" от 02.12.2009 N 12/09, акт приема-передачи недвижимого имущества от 03.12.2009. Производство по рассмотрению заявления в отношении ЗАО "Поларис-Нева" прекращено в связи с тем, что после уточнения заявленных требований отсутствует какое-либо требование в отношении данного ответчика.

При рассмотрении дела N А56-23053/2010 суд установил, что договоры купли-продажи, заключенные между ООО "Главоблстрой" и ЗАО "Поларис-Нева" являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки (рыночная стоимость переданного имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения), а также на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как указанные сделки имели цель причинения вреда имущественным правам кредиторов. Решение ООО "Сатурн" от 02.12.2009 N 12/09 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как имело цель причинения имущественного вреда кредитору ООО "ПОЛИГРАН" - Агентству по страхованию вкладов. При этом в решении суда указано, что ООО "Главоблстрой", действуя разумно и добросовестно, должно было знать о наличии у ООО "ПОЛИГРАН" признаков неплатежеспособности.

Ссылаясь на то, что спорные объекты недвижимости находятся в незаконном владении ЗАО "Поларис-Нева", ООО "ПОЛИГРАН" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что спорное недвижимое имущество приобретено ЗАО "Поларис-Нева" у ООО "Главоблстрой" на основании возмездных договоров, стоимость объектов полностью уплачена продавцу; на момент совершения сделок между ООО "Главоблстрой" и ЗАО "Поларис-Нева" право собственности ООО "Главоблстрой" на спорные объекты не оспаривалось.

Суд пришел к выводу, что "Поларис-Нева" является добросовестным приобретателем спорного имущества, и не нашел оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, для истребования имущества у добросовестного приобретателя.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, сделанными судом первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций обоснованно отклонили доводы подателя жалобы о недобросовестности ответчика при совершении упомянутых сделок купли-продажи спорного имущества. Ссылка подателя жалобы на то, что один и тот же представитель подписывал документы об одобрении сделок купли-продажи со стороны ЗАО "Поларис-Нева" и ООО "Главоблстрой" является несостоятельной. Представитель, действовавшей по доверенности, выражал не свою волю и действовал не в своём интересе, располагал теми сведениями, которые предоставляли ему доверители. Доказательств, подтверждающих, что он располагал сведениями о финансовом состоянии ООО "ПОЛИГРАН", в деле не имеется. Довод подателя жалобы о том, что ответчик не проявил должной заботливости и осмотрительности и не выяснил, оплачен ли товар обществом с ограниченной ответственностью "Главоблстрой", не может быть признан обоснованным, поскольку участником сделок между ООО "Главоблстрой" и ООО "ПОЛИГРАН", на основании которых право собственности на спорные объекты перешло к ООО "Главоблстрой", ответчик не является, соответственно не имел возможности располагать сведениями об исполнении этих сделок. Суды обоснованно сослались на то, что на момент заключения ответчиком договоров купли-продажи спорного имущества, сделки между ООО "Главоблстрой" и ООО "ПОЛИГРАН" не оспаривались. Суды на основании проведенной экспертизы об определении рыночной стоимости спорного имущества, обоснованно отклонили довод истца о том, что ответчик приобрел объекты по цене, несоразмерной их рыночной стоимости. При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что ответчик является добросовестным приобретателем, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суды правильно применили статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и не допустили нарушения процессуального законодательства, оснований для отмены решения и постановления не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 по делу N А56-5784/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИГРАН" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т. И. Сапоткина

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий