Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2014 г. N Ф07-3864/12 по делу N А05-2421/2011

11 марта 2014 г.

Дело N А05-2421/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от конкурсного управляющего ОАО "Трест Севдревстрой" Безрукова Андрея Владимировича представителя Доценко М.В. (доверенность от 10.06.2013), от ООО "ДЕМОН" Демянчук А.Б. (решение от 03.06.2013), Демянчука Р.Г. (доверенность от 30.12.2013), от Федеральной налоговой службы Латухина Д.С. (доверенность от 24.10.2013),

рассмотрев 06.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Трест Севдревстрой" Безрукова Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 16.09.2013 (судья Липонина М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-2421/2011,

установил:

Конкурсный управляющий Безруков Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Трест Севдревстрой", место нахождения: г. Архангельск, Ленинградский пр., д. 159, ОГРН 1022900526340 (далее - ОАО "Трест Севдревстрой"), с заявлением о признании недействительным договора от 04.02.2011 N 3 уступки права требования, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ДЕМОН", место нахождения: г. Архангельск, ул. Серафимовича, д. 55, корп. 1, офис 7, ОГРН 1102901004755 (далее - ООО "ДЕМОН").

Определением от 16.09.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.12.2013, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Безруков А.В. просит отменить определение и постановление и удовлетворить заявление либо направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что вывод судов о возникновении у директора хозяйственного общества полномочий с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не основан на законе; суды ошибочно применили к спорным правоотношениям пункт 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); ООО "ДЕМОН" не приняло должных мер для проверки полномочий директора Федотова Александра Юрьевича; в результате совершения оспариваемой сделки ОАО "Трест Севдревстрой" утратило право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Шенкурский ДОК" (далее - ООО "Шенкурский ДОК") в сумме 2 969 817 руб. 37 коп.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель ООО "ДЕМОН" просила оставить определение от 16.09.2013 и постановление от 06.12.2013 без изменения

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общим собранием ОАО "Трест Севдревстрой" 14.01.2011 приняты решения (протокол N 1/11) о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в составе Федотова А.Ю, Орехова В.Г., Лютикова А.Ю., Дубницкого А.А. и Борисовой В.Н. Одновременно с назначением ликвидационной комиссии на должность генерального директора назначен Федотов А.Ю.

Председателем ликвидационной комиссии согласно протоколу заседания комиссии от 25.01.2011 N 1 был избран Лютиков А.В.

В ЕГРЮЛ 01.02.2011 внесена запись об избрании Федотова А.Ю. на должность генерального директора, а 25.02.2011 - запись о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидационной комиссии общества.

ОАО "Трест Севдревстрой" (цедент) и ООО "ДЕМОН" заключили договор от 04.02.2011 N 3 уступки права требования уплаты неосновательного обогащения в сумме 2 967 317 руб. 37 коп. к обществу с ограниченной ответственностью "Шенкурский деревообрабатывающий комбинат". В силу пункта 3.1 договора расчеты за уступленные права требования производятся цессионарием путем зачета обязательств цедента по договорам оказания юридических услуг на общую сумму 1 300 000 руб. Договор от имени ОАО "Трест Севдревстрой" подписал генеральный директор Федотов А.Ю.

Определением от 23.03.2011 по настоящему делу Арбитражный суд Архангельской области принял к производству заявление председателя ликвидационной комиссии Лютикова А.В. о признании ОАО "Трест Севдревстрой" несостоятельным (банкротом).

Решением от 13.04.2011 суд признал ОАО "Трест Севдревстрой" банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и утвердил в должности конкурсного управляющего Карпова Вячеслава Валерьевича. Определением от 22.03.2013 на должность конкурсного управляющего назначен Безруков А.В.

Ссылаясь на то, что договор от 04.02.2011 N 3 заключен от имени ОАО "Трест Севдревстрой" неуполномоченным лицом, конкурсный управляющий Безруков А.В. обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Пунктами 2 и 3 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Как добровольная ликвидация, так и назначение на должность генерального директора ОАО "Трест Севдревстрой" производятся по воле собрания акционеров, в связи с чем оно могло принять любое из этих решений.

Поскольку решения акционеров ОАО "Трест Севдревстрой" от 14.01.2011 при буквальном толковании содержат в себе противоречия (ликвидация общества влечет переход полномочий органов управления к ликвидационной комиссии), суды правомерно истолковали их с учетом последовательности внесения записей в ЕГРЮЛ: 01.02.2011 внесена запись об избрании Федотова А.Ю. на должность генерального директора, а 25.02.2011 - запись о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Таким образом был установлен порядок и сроки ликвидации.

Следовательно, на момент заключения договора от 04.02.2011 N 3 Федотов А.Ю. был уполномочен действовать от имени ОАО "Трест Севдревстрой" как его генеральный директор.

Кроме того, как обоснованно указали суды, в спорной ситуации подлежат защите права и законные интересы ООО "ДЕМОН", которое при заключении договора добросовестно руководствовалось сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему Безрукову А.В. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 16.09.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 по делу N А05-2421/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Трест Севдревстрой" Безрукова Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Трест Севдревстрой" государственную пошлину в сумме 2 000 руб. за подачу кассационной жалобы в доход федерального бюджета.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев