Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2014 г. N Ф07-9009/13 по делу N А56-39051/2012

19 марта 2014 г.

Дело N А56-39051/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 19.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Каменева А.Л.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АСГ партнер" Елисоветского О.И. - Пичейкина А.В. (доверенность от 03.02.2014), от закрытого акционерного общества "Европлан" Спиридонова Д.Н. (доверенность от 17.09.2013),

рассмотрев 12.03.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АСГ партнер" Елисоветского Олега Ильича и закрытого акционерного общества "Европлан" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А56-39051/2012 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Елисовестский Олег Ильич - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АСГ партнер", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, пом. 516 Б, ОГРН 1035751001098 (далее - ООО "АСГ партнер"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными дополнительных соглашений от 01.05.2012 к договорам финансовой аренды (лизинга) N 408467-ФЛ/УФА-11, 408482-ФЛ/УФА-11 и 408491-ФЛ/УФА-11, заключенных между закрытым акционерным обществом "Европлан", место нахождения: 115114, Москва, Кожевнический пр-д, д. 4, стр. 1, ОГРН 1027700085380 (далее - ЗАО "Европлан"), и ООО "АСГ партнер"; договоров от 01.05.2012 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по указанным договорам финансовой аренды (лизинга), заключенных между ООО "АСГ партнер" и обществом с ограниченной ответственностью "СТК", место нахождения: 450071, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. 50 лет СССР, д. 33, ОГРН 1100280030256 (далее - ООО "СТК") по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок и взыскать с ООО "СТК" действительную стоимость уступленных прав по договорам лизинга от 26.07.2011 N 408467-ФЛ/УФА-11 в сумме 1 644 000 руб.; N 408482-ФЛ/УФА-11 в сумме 674 000 руб.; N 408491-ФЛ/УФА-11 в сумме 451 000 руб.

Определением суда к участию в обособленном споре привлечено ЗАО "Европлан".

Определением суда первой инстанции от 15.10.2013 (судья Нефедова А.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 определение от 15.10.2013 в части отказа в удовлетворении требований о признании сделок недействительными отменено. Дополнительные соглашения от 01.05.2012 к договорам финансовой аренды (лизинга) N 408467-ФЛ/УФА-11, 408482-ФЛ/УФА-11 и 408491-ФЛ/УФА-11 и договоры от 01.05.2012 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.07.2011 N 408467-ФЛ/УФА-11, 408842-ФЛ/УФА-11 и 408491-ФЛ/УФА-11, заключенные между ООО "СТК" и ООО "АСГ партнер", признаны недействительными. В части применения последствий недействительности сделок определение суда первой инстанции от 15.10.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Елисоветский О.И. просит отменить постановление апелляционного суда от 16.12.2013 в части отказа во взыскании стоимости уступленных прав по договорам лизинга и принять новый судебный акт - о взыскании с ООО "СТК" действительной стоимости уступленных прав по договорам лизинга. По мнению конкурсного управляющего, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для применения мер для восстановления имущественного положения должника является необоснованным и противоречащим фактическим обстоятельствам дела и представленным в нем доказательствам.

ЗАО "Европлан" в своей кассационной жалобе просит постановление от 16.12.2013 отменить, а определение от 15.10.2013 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего - оставить без изменения. Податель жалобы считает, что выводы апелляционного суда о недействительности оспариваемых сделок по передаче прав и обязанностей по договорам лизинга противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Явку представителей в судебное заседание обеспечили податели кассационных жалоб.

Остальные участвующие в деле лица своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "АСГ партнер" приведенные в кассационной жалобе доводы поддержал, но возражал против доводов в кассационной жалобе ЗАО "Европлан".

Возражая против доводов, приведенных в кассационной жалобе конкурсного управляющего, представитель ЗАО "Европлан" просил оставить в силе решение суда первой инстанции.

Также представителем ЗАО "Европлан" для приобщения к материалам дела представлено платежное поручение от 17.01.2014 N 1655 с отметкой банка об уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. за подачу кассационной жалобы по данному делу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям заключенных между ЗАО "Европлан" (лизингодателем) и ООО "АСГ партнер" (лизингополучателем) договоров лизинга от 26.07.2011 N 408467-ФЛ/УФА-11, от 26.07.2011 N 408482-ФЛ/УФА-11, от 26.07.2011 N 408491-ФЛ/УФА-11, лизингодатель передал, а лизингополучатель принял транспортные средства: "Фольцваген Таурег", "Мицубиси" и "УАЗ Патриот". Согласно графику лизинговых платежей к каждому из договоров, лизингополучатель обязался уплатить лизингодателю в период с 28.08.2011 по 28.06.2013 3 688 894 руб. 41 коп., 1 112 801 руб. 04 коп. и 839 428 руб. 41 коп. соответственно, включающие в себя выкупную стоимость транспортных средств (91 500 руб., 28 260 руб. и 19 860 руб. соответственно).

К указанным договорам лизинга сторонами договоров заключены дополнительные соглашения от 01.05.2012, по условиям которых лизингодатель согласился с переводом обязательств (долга) лизингополучателя другому лицу - новому лизингополучателю (ООО "СТК").

В этот же день ООО "АСГ партнер" заключило с ООО "СТК" договоры о замене стороны в договорах лизинга, по условиям которых обязанным перед лизингодателем лицом является ООО "СТК", принявшее от ООО "АСГ партнер" неисполненные обязательства по договорам: N 408467-ФЛ/УФА-11 - в сумме 1 608 731 руб. 16 коп.; N 408482-ФЛ/УФА-11 - в сумме 510 308 руб. 61 коп.; N 408491-ФЛ/УФА-11 - в сумме 404 581 руб. 67 коп. Кроме того, во исполнение указанных договоров транспортные средства, полученные по договорам лизинга переданы, новому лизингополучателю.

Пунктом 1.5 указанных договоров предусмотрено, что в оплату за принятие ООО "СТК" от ООО "АСТ партнер" прав и обязательств лизингополучателя ООО "СТК" обязуется перечислить ООО "АСТ партнер" денежные средства. При этом сумма оплаты в договорах о передаче прав и обязанностей лизингополучателя не указана.

На момент передачи прав по указанным договорам ООО "АСГ партнер" произвело лизинговые платежи по всем трем договорам лизинга в сумме 3 275 192 руб. (с учетом части выкупных платежей).

В дальнейшем в связи с исполнением новым лизингополучателем обязательств по уплате оставшихся лизинговых платежей и выкупной цены, между ЗАО "Европлан" и ООО "СТК" 31.07.2012 и 07.08.2012 заключены договоры N 408467-ПР/УФА-12, 408482-ПР/УФА-12 и 408491-ПР/УФА-12 купли-продажи транспортных средств, являвшихся предметом лизинга.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 16.07.2012.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2012 ООО "АСГ партнер" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Елисоветский О.И.

Посчитав, что дополнительные соглашения к договорам лизинга и договоры о переводе прав и обязанностей лизингополучателя являются недействительными в силу их неравноценного характера, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Также конкурсный управляющий посчитал совершенные должником сделки ничтожными, поскольку договоры о переводе прав и обязанностей не содержат сведений о цене уступаемых прав, то есть являются безвозмездными, в то время, как дарение между юридическими лицами законом не допускается.

Кроме того, оспариваемые договоры о переводе прав и обязанностей от должника подписаны директором филиала Абзаловым А.К., действующим по доверенности от 03.10.2011 N 83Д, в полномочия которого входило подписание договоров на сумму, ограниченную 1 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал факт причинения или возможности причинения оспариваемыми сделками убытков должнику или его кредиторам, как не представил и доказательства о неравноценности встречного исполнения. Суд принял во внимание, что на дату заключения спорных договоров у ООО "АСГ партнер" имелась задолженность по уплате лизинговых платежей, а также задолженность перед иными кредиторами. При этом реальная возможность продолжить исполнение обязанности по выплате лизинговых платежей у должника отсутствовала. ООО "СТК", кроме приобретения транспортных средств по оспариваемым сделкам, приняло на себя обязательства по уплате оставшихся лизинговых платежей. Суд также посчитал, что в данных обстоятельствах лизинговое имущество не смогло бы быть включено в конкурсную массу должника.

Отменяя определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании сделок недействительными, апелляционный суд указал на следующее. Наличие или отсутствие задолженности по уплате лизинговых платежей и одновременный перевод обязательств ООО "АСГ партнер" по договорам не имеет правового значения, поскольку будущие расходы по договорам не влияют на оценку ценности права на момент его передачи. Исполнение обязательств по договорам лизинга производилось бы должником в порядке, установленном Законом о банкротстве, наряду с погашением требований иных кредиторов.

Посчитав, что фактически должник был лишен имущественного права в преддверии банкротства, суд апелляционной инстанции признал оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд отметил, что в силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание недействительным дополнительных соглашений к договорам лизинга влечет восстановление условий договоров до внесения в них изменений на основании оспариваемых сделок. Оснований для применения каких-либо иных мер для восстановления имущественного положения должника апелляционный суд не усмотрел, указав, что невозможность восстановления положения сторон до заключения оспариваемых сделок конкурсным управляющим не доказана.

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае бремя доказывания того, что оспариваемые сделки, предусматривающие переход прав и обязанностей (сделки цессии и перевода долга) по договорам лизинга, совершены сторонами при неравноценном встречном исполнении обязательств, лежит на конкурсном управляющем (как на заявителе по обособленному спору).

Как следует из обстоятельств обособленного спора, первоначальные обязательства ООО "АСГ партнер" и ЗАО "Европлан" были основаны на договорах лизинга и регулировались положениями статьей 421, 454, 624 и 665 ГК РФ и Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ), в рамках которых лизингополучатель был обязан уплатить лизинговые платежи и выкупную стоимость транспортных средств, ализингодатель передать в собственность эти транспортные средства.

В пункте 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ предусмотрено, что в сумму лизинговых платежей за весь срок действия договора лизинга входит: возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю; возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг; доход лизингодателя и выкупная цена предмета лизинга.

На момент совершения сторонами спорных сделок ООО "АСГ партнер" имело перед ЗАО "Европлан" неисполненные обязательства по внесению лизинговых платежей, в которые согласно вышеназванной правовой норме включены и выкупные платежи транспортных средств.

Поскольку ООО "АСГ партнер" на момент заключения спорных сделок не вправе оставить за собой предмет лизинга, имея при этом обязательства за предстоящие периоды, должник с согласия кредитора перевел все оставшиеся и неисполненные обязательства на другое лицо, тем самым став с одной стороны должником по отношению к новому лизингополучателю, а с другой - его кредитором на сумму ранее уплаченных выкупных платежей.

В этой связи отношения, возникшие между сторонами и связанные с переменой лиц в обязательстве, регулируются главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ), должник вправе перевести свой долг на другое лицо лишь с согласия кредитора (статья 381 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным ВАС РФ в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. При этом такое соглашение, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В данном споре суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из презумпции возмездности договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Однако правовые позиции судов двух инстанций разошлись в оценке условий договоров цессии и перевода долга в части равноценности встречного исполнения.

Кассационная инстанция считает, что суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу о том, что отсутствие сведений о выкупной цене транспортных средств в условиях спорных договоров, которая была ранее выплачена ООО "АСГ партнер" в составе лизинговых платежей, позволяет признать такие сделки недействительными в силу их неравноценного характера.

Как было указано выше, с учетом презумпции возмездности договоров цессии, ООО "АСГ партнер" вправе требовать с ООО "СТК" сумму, равную выплаченной выкупной цены транспортных средств, действительный размер которой может быть установлен сторонами договоров добровольно либо в рамках другого самостоятельного спора по взысканию задолженности по договору цессии, но не посредством применения последствий недействительности сделки, поскольку предмет доказывания и основания требования в данном случае являются разными.

Кассационная инстанция также считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемыми сделками не были нарушены права и законные интересы должника в силу их неравноценности, а конкурсным управляющим не доказаны условия неравноценности, при которых суд может признать сделки недействительными.

Доказательства, представленные в материалы дела, позволяют утверждать, что условия оспариваемых договоров в части перевода долга предусматривают равноценность встречных обязательств.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что выводы, содержащиеся в постановлении апелляционного суда, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

Кассационная инстанция считает, что фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, отклоняются кассационным судом как необоснованные и направленные на переоценку исследованных доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия кассационной инстанции.

При этом жалоба ЗАО "Европлан" подлежит удовлетворению.

Поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправомерного судебного акта не допущено, определение от 15.10.2013 следует оставить в силе.

Расходы ЗАО "Европлан" по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ООО "АСГ партнер".

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А56-39051/2012 в части признания дополнительных соглашений от 01.05.2012 года к договорам финансовой аренды (лизинга) N 408467-ФЛ/УФА-11, 408482-ФЛ/УФА-11 и 408491-ФЛ/УФА-11 и договоров о передаче прав и обязанностей лизингополучателя от 01.05.2012 по договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.07.2012 N 408467-ФЛ/УФА-11, 408842-ФЛ/УФА-11 и 408491-ФЛ/УФА-11, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "СТК" и обществом с ограниченной ответственностью "АСГ партнер", недействительными отменить.

В этой части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2013 по тому же делу оставить в силе.

В остальной части постановление от 16.12.2013 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АСГ партнер", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, пом. 516Б, ОГРН 1035751001098, в пользу закрытого акционерного общества "Европлан", место нахождения: 115114, Москва, Кожевнический пр-д, д. 4, стр. 1, ОГРН 1027700085380, 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк