Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2014 г. N Ф07-10952/13 по делу N А05-4891/2013

24 марта 2014 г.

Дело N А05-4891/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Коробова К.Ю., Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Еврострой" Александрова С.Е. (доверенность от 05.12.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Монолит" Жирнового В.М. (доверенность от 24.12.2014),

рассмотрев 18.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Монолит" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.06.2013 (судья Распопин М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 (судьи Носач Е.В., Зайцева А.Я., Романова А.В.) по делу N А05-4891/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Еврострой", место нахождения: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 56, ОГРН 1107847046625 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Монолит", место нахождения: 163001, г. Архангельск, Троицкий пр., д. 133, корп. 1, ОГРН 1112901009044 (далее - Компания), о признании незаключенными договоров от 25.11.2011 N 1 и от 19.12.2011 N 11/2 и взыскании 3 029 562 руб. 50 коп., в том числе 3 000 000 руб. неосновательного обогащения и 29 562 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2013 по 18.04.2013.

Решением от 21.06.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.10.2013, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей. По мнению подателя жалобы, судами нарушены нормы процессуального права, спор разрешен о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) - в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (генподрядчик) и Компания (подрядчик) подписали договоры от 25.11.2011 N 1 и от 19.12.2011 N 11/2, по условиям которых подрядчик обязался выполнить работы в рамках строительства в г. Северодвинске двух 30-квартирных жилых домов в целях улучшения жилищных условий работников государственных учреждений Архангельской области и муниципальных учреждений муниципального образования (строительство служебного жилья).

Платежными поручениями от 28.11.2011 N 1829 и от 26.12.2011 N 2019 Общество выплатило Компании 3 000 000 руб. аванса.

Работы должны быть выполнены до 15.02.2012 (пункт 2.1 договоров).

Согласно пункту 3.1 договоров стоимость работ определяется локальными сметными расчетами, порядок расчетов согласован сторонами в пункте 4.1: аванс в размере 1 500 000 руб. - в течение трех дней с момента подписания договоров; окончательный расчет - в течение 10 календарных дней с момента выполнения ответчиком работ и подписания актов о выполнении соответствующих видов работ, а также предоставления документов (счета, счета-фактуры, актов по форме КС-2 и КС-3).

Общество, посчитав, что существенные условия о предмете, промежуточных сроках выполнения работ, цене договоров в целом и отдельных видов работ сторонами не согласованы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и по размеру.

Компания, как следует из доводов кассационной жалобы, ссылается только на нарушение судами норм процессуального права. Как указывает податель жалобы, Общество в нарушение статьи 126 АПК РФ при подаче иска приложило выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), содержащую недостоверные сведения о Компании. Интересы ответчика в суде представляла Семенова Оксана Николаевна на основании доверенности от 17.05.2013, выданной от имени Компании генеральным директором Хлебнинским Михаилом Николаевичем. Между тем в апреле 2013 года учредители Компании по договорам купли - продажи продали свои доли в уставном капитале и решением нового собственника организации с 30.04.2013 новым генеральным директором Компании назначена Гудовичева Татьяна Владимировна. Корреспонденция, поступающая в адрес Компании, новому генеральному директору не передавалась. Следовательно, дело рассмотрено при участии от Компании неуполномоченного представителя.

О неправильном разрешении спора по существу ответчик не заявляет.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, пришел к выводу о том, что доводы жалобы Компании подлежат отклонению как не соответствующие нормам материального права и имеющимся доказательствам.

Согласно пункту 9 части 1 статьи 126 АПК РФ при обращении в арбитражный суд к исковому заявлению прилагается выписка из ЕГРЮЛ с указанием сведений о месте нахождения истца и ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых. Такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 5 статьи 5 Закона N 129-ФЗ предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.

Поскольку в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ о регистрации государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Из материалов дела видно, что Общество при подаче иска 25.04.2013 (согласно входящему штампу суда) представило выписку из ЕГРЮЛ, сформированную по состоянию на 25.04.2013.

Компания не представила доказательств, подтверждающих внесение на указанную дату соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой собственника организации. Из представленной Компанией в суд кассационной инстанции выписки из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 14.10.2013, следует, что изменения в сведения о Компании были внесены только в мае 2013 года.

Частью 4 статьи 59 АПК РФ определено, что дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

В соответствии с частями 1, 4, 5 статьи 61 АПК РФ полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами. Полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания. Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации.

Как следует из статьи 63 АПК РФ, арбитражный суд обязан проверить полномочия лиц, участвующих в деле, и их представителей. Арбитражный суд решает вопрос о признании полномочий лиц, участвующих в деле, и их представителей и допуске их к участию в судебном заседании на основании исследования документов, предъявленных указанными лицами суду. Документы, подтверждающие полномочия указанных лиц, при необходимости приобщаются к делу, или сведения о них заносятся в протокол судебного заседания.

Согласно материалам дела от Компании поступил отзыв за подписью представителя Семеновой О.Н., датированный 27.05.2013, к которому в числе прочих документов были приложены подлинные доверенность от 17.05.2013 на данного представителя, подписанная Хлебнинским М.Н., и решение от 10.09.2012 N 7 внеочередного собрания участников Компании о продлении полномочий генерального директора Хлебнинского М.Н. до 31.12.2013 (т.д. 1, л. 92, 93), заверенные печатью организации. В дальнейшем данный представитель неоднократно знакомился с материалами дела, принимал участие в судебных заседаниях, в том числе при оглашении судом первой инстанции резолютивной части решения (т.д. 1, л. 105,106, 159), заявлял доводы и представлял документы в подтверждение возражений против иска; апелляционная жалоба от имени Компания и заявление от 05.09.2013 об устранении нарушений, допущенных при ее подаче, также подписаны Семеновой О.Н. В материалах дела нет доказательств уведомления Компанией суда об отсутствии у Семеновой О.Н. полномочий на представление ее интересов. В октябре 2013 года в суд апелляционной инстанции поступило заявление об ознакомлении с материалами дела, поданное от имени Компании представителем Журавлевой О.Г., действующей на основании доверенности от 01.10.2013, подписанной генеральным директором Гудовичевой Т.В. В деле также имеется подлинная доверенность от 07.10.2013 на представителя Компании Шабакаева Павла Константиновича (подписана Гудовичевой Т.В.), который 16.10.2013 принимал участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции. Таким образом, нет никаких оснований согласиться с доводами Компании о том, что дело было рассмотрено судами без участия его законных представителей. Компания не представила и доказательств отзыва у Семеновой О.Н. доверенности и осуществление ею процессуальных действий от имени ответчика без надлежащих полномочий; об этом, как видно из протокола от 16.10.2013, не было заявлено и Шабакаевым П.К. в судебном заседании.

Не находят своего подтверждения в материалах дела и доводы Компании о неполучении ею корреспонденции от предыдущего руководства организации.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

При этом, как указано в пункте 8 данного постановления, переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункт 1 статьи 94 и пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и т.п.), а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица.

В данном случае вся корреспонденция направлялась судами по адресу Компании, указанному в ЕГРЮЛ (163001, г. Архангельск, Троицкий пр., д. 133, корп. 1), и была получена ответчиком, что подтверждается соответствующими уведомлениями. Причем из выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.10.2013 и на 10.01.2014, представленных суду кассационной инстанции, следует, что адрес места нахождения подателя жалобы остается неизменным.

При таких обстоятельствах следует признать, что основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.06.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А05-4891/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Монолит" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

К. Ю. Коробов Н.В. Марьянкова