Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2014 г. N Ф07-1489/14 по делу N А56-21897/2013

24 марта 2014 г.

Дело N А56-21897/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от Королевой Марины Павловны представителя Соболева Д.Е. (доверенность от 27.04.2013), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинградской области Богдановой Е.В. (доверенность от 24.12.2013),

рассмотрев 17.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Королева Константина Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2013 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.) по делу N А56-21897/2013,

установил:

Королев Константин Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Королевой Марине Павловне, Королеву Леониду Константиновичу и Зеленской Юлии Николаевне о признании недействительными договора переуступки долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сали", место нахождения:188304, Ленинградская область, Гатчинский район, п. Пригородный, Вырицкое ш., д. 5а, ОГРН 1024702087816 (далее - Общество), и протокола собрания участников Общества от 11.03.2010.

Кроме того, Королев К.Г. просил применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде отмены записей, внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинградской области (далее - Инспекция N 7) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в том числе записи о выходе Королева К.Г. из состава участников Общества и передаче его доли Королевой М.П.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Инспекция N 7 и Общество.

Решением суда первой инстанции от 16.08.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.12.2013, в удовлетворении исковых требований Королеву К.Г. отказано.

В кассационной жалобе Королев К.Г. просит отменить решение от 16.08.2013 и постановление от 11.12.2013 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске им срока исковой давности и надлежащем оформлении спорной уступки долей.

В отзыве на кассационную жалобу Королева М.П. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Инспекции N 7 и Королевой М.П. возражали против доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако своих представителей для участия в заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Королев К.Г., будучи единственным учредителем Общества, 11.03.2010 принял решение о вводе в состав учредителей Королевой М.П., Королева Л.К. и Зеленской Ю.Н.

Королев К.Г. 11.03.2010 заявил о своем добровольном выходе из состава участников Общества и о передаче принадлежавшей ему доли в размере 30% уставного капитала Общества Королевой М.П. Указанное волеизъявление было одобрено собранием участников Общества, оформлено протоколом от 11.03.2010, удостоверенным нотариусом Лебедевой Н.И.

На основании указанных протоколов Инспекцией N 7 были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ - о смене состава участников Общества.

Королев К.Г., полагая, что сделки по отчуждению принадлежащих ему долей в уставном капитале Общества совершены с нарушениями положений "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в суд с настоящим иском.

Согласно абзацу пятому части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В соответствии с частью 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

По общему правилу, установленному абзацем первым пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период; далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение спорной сделки.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что сторонами спорного отношения фактически совершена сделка по переходу доли истца в уставном капитале, оформленная протоколом от 11.03.2010, подпись Королева К.Г. в котором нотариально удостоверена. Вывод судов соответствует представленным в дело доказательствам, и оснований для иной их оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Королева М.П. заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьей 181 ГК РФ.

Как установлено судами по материалам дела, с настоящим иском Королев К.Г. обратился в суд 17.04.2013, то есть когда являлся стороной сделки и узнал о ее совершении 11.03.2010.

Доказательств того, что исполнение сделки началось позже, в материалы дела не представлено.

Истечение срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

При таких обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы не могут являться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В определении от 14.02.2014 по настоящему делу Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа предложил подателю кассационной жалобы представить к судебному заседанию документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере.

В связи с отсутствием доказательств уплаты Королевым К.Г. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по настоящему делу с него следует взыскать в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по делу N А56-21897/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Королева Константина Геннадьевича - без удовлетворения.

Взыскать с Королева Константина Геннадьевича в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев