Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2014 г. N Ф07-2276/14 по делу N А13-6064/2013

1 апреля 2014 г.

Дело N А13-6064/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Грачевой И.Л. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Триумф" Вишняковой Н.В. (доверенность от 17.03.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Мега-Транс" Козловой О.В. (доверенность от 24.03.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Триумф" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.12.2013 (судья Лукенюк О.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (судьи Романова А.В., Зорина Ю.В., Шадрина А.Н.) по делу N А13-6064/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Триумф", место нахождения: 160004, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Мохова, д. 15, офис 5, ОГРН 1033500052915 (далее - ООО "Триумф"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мега-Транс", место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, Ленинградская ул., д. 40А, офис 28, ОГРН 1073525002693 (далее - ООО "Мега-Транс"), об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Мега-Транс" одно-двухэтажного кирпичного здания лесотранспортного цеха общей площадью 882,4 кв. м с инвентарным номером 10266, лит. А, А1, адрес объекта г. Вологда, ул. Козленская, д. 132а, и земельного участка общей площадью 5490 кв. м с кадастровым номером 35:24:0202045:77, находящегося примерно в 60 м по направлению на юго-восток от ориентира - жилого дома, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: г. Вологда, ул. Герцена, д. 121.

До принятия судом решения истец уточнил требования и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета споры, привлечены Гегелия Марина Ильинична, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Решением суда от 16.12.2013 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.02.2014 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Триумф" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что в определении суда от 14.08.2013 по делу N 2-5175/2010 разъяснено, что по условиям мирового соглашения спорное имущество передано в залог Гегелии М.И., а не в собственность, как посчитали суды в настоящем деле.

По мнению ООО "Триумф", ООО "Мега-Транс" на момент заключения договора о залоге от 11.01.2010, который повлек фактическую передачу спорного имущества третьему лицу, не имело право распоряжаться данным имуществом в связи с тем, что договор купли-продажи спорного имущества от 28.09.2009, заключенный между ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1073525002693) и ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1033500052915), признан судом недействительным.

Податель жалобы, ссылается на выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 01.04.2013, согласно которой спорное имущество находится в собственности ООО "Мега-Транс", в отношении имущества установлено ограничение в виде залога имущества сроком до 10.05.2010, и указывает, что на момент рассмотрения дела в суде собственником спорного имущества являлось ООО "Мега-Транс".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "Триумф" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Мега-Транс" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1033500052915, продавец) и ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1073525002693, покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2009, согласно которому продавец передал в собственность покупателя земельный участок площадью 5490 кв. м, находящийся в 60 м по направлению на юго-восток от ориентира - жилого дома, расположенного по адресу: город Вологда, улица Герцена, дом 121, кадастровый номер 35:24:0202045:77, и расположенное на нем кирпичное здание лесотранспортного цеха площадью 882,4 кв. м, инвентарный номер 10266, литеры А, А1, расположенное по адресу: город Вологда, улица Козленская, дом 132А. Стоимость проданного недвижимого имущества установлена сторонами в сумме 10 000 000 руб. (пункт 5 договора).

На момент заключения договора участниками ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1033500052915), впоследствии переименованного в ООО "Триумф", являлись Болотова М.В., которой принадлежала доля в уставном капитале номинальной стоимостью 4000 руб., Гольдзберг М. Е., владевший долей стоимостью 10 000 руб., и Яковлева Н.П., стоимость доли которой составляла 6000 руб. Единственным участником и директором ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1073525002693) являлась Яковлева Н.П., которая подписала договор купли-продажи от 28.09.2009 как от имени покупателя, так и от имени продавца.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.11.2011 по делу N А13-2626/2011 ООО "Триумф" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 29.12.2012 по делу N А13-2626/2011 договор купли-продажи спорного имущества от 28.09.2009, заключенный между ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1073525002693) и ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1033500052915) признан недействительным.

Судебными актами по делу N А13-2626/2011 установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, следствием чего явилось причинение вреда имущественным правам его кредиторов. Суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку Яковлева Н.П. являлась участником и единоличным исполнительным органом продавца и покупателя по договору от 28.09.2009, установили, что ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1073525002693) не могло не знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1073525002693) заключило с Гегелией М.И. договор займа от 11.01.2010, согласно которому ООО "Мега-Транс" получило денежные средства в сумме 5 000 000 руб. на срок до 10.05.2010.

Во исполнение данного договора заключен договор залога спорного имущества от 11.01.2010 N 1, который прошёл государственную регистрацию.

Ссылаясь на то, что ООО "Мега-Транс" не возвратило денежные средства по договору займа в установленный срок, Гегелия М.И. обратилась с иском в Вологодский городской суд о взыскании долга по делу N 2-5175/2010. По данному делу стороны пришли к мировому соглашению, которое утверждено судом 08.06.2011. В соответствии с данным мировым соглашением ООО "Мега-Транс" обязалось погасить перед Гегелией М.И. задолженность по договору займа путем передачи ей спорного имущества.

28.01.2011 возбуждено исполнительное производство N 4871/11/23/35, которое было окончено в связи с исполнением его должником, о чем судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об окончании исполнительного производства.

Гегелия М.И. обратилась в Управление Росреестра за регистрацией перехода права собственности на спорное имущество. Регистрационные действия приостановлены в связи с тем, что в отношении указанного имущества приняты обеспечительные меры определением суда первой инстанции по настоящему делу.

Ссылаясь на признания судом сделки купли-продажи недействительной, ООО "Триумф" обратилось в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что спорное имущество не находится во владении ООО "Триумф", правомерно отказали в удовлетворении исковых требований. При этом суды в результате оценки имеющихся в деле доказательства обоснованно пришли к выводу о том, что упомянутые объекты недвижимого имущества на основании утвержденного судом мирового соглашения переданы во владение Гегелии М.И. Как следует из объяснений представителя ответчика, данных в суде кассационной инстанции, упомянутые здание и земельный участок находятся во владении Гегелии М.И. и используются ей под парковку большегрузных автомашин. Представитель истца пояснил, что не имеет информации о том, кто фактически владеет спорным имуществом, считает, что его владельцем является ответчик, поскольку за ним зарегистрировано право собственности на указанные объекты, полагает, что по условиям мирового соглашения Гегелии М.И. имущество передано в залог. У суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки установленных по делу обстоятельств. Сделанный судами первой и апелляционной инстанций вывод о том, что предметы сделки купли-продажи, признанной впоследствии судом недействительной, подлежащие передаче в случае применения последствий недействительности сделки, не находятся во владении ответчика, поскольку переданы третьему лицу, соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства не допущено, оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.12.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А13-6064/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Триумф" - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2014 по тому же делу, отменить.

Председательствующий

Т. И. Сапоткина

Судьи

И.Л. Грачева И.В. Сергеева