Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2014 г. N Ф07-2328/14 по делу N А56-78159/2012

10 апреля 2014 г.

Дело N А56-78159/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Афанасьева С.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания" Тришина П.В. (доверенность от 17.10.2013), Овчаренко Г.В. (доверенность от 03.06.2013 N 07) от общества с ограниченной ответственностью "Ланга-СП" Пелевина В.Я. (доверенность от 03.09.2012 N 7),

рассмотрев 09.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2013 (судья Апранич В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 (судьи Шестакова М.А., Кашина Т.А., Мельникова Н.А.) по делу N А56-78159/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 126, лит. А, помещение 59-Н, ОГРН 1057810474534 (далее - Компания), обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ланга-СП", место нахождения: Санкт-Петербург, 4-ый Предпортовый проезд, д. 2, корп. 2, лит. А, ОГРН 1027804918415 (далее - Общество), о взыскании 1 766 560 руб.09 коп. реального ущерба в виде процентов, уплаченных по банковскому кредиту по договору кредитной линии от 15.09.2009 N 1991-113908-12, и 590 459 руб.33 коп. упущенной выгоды в виде неполученной прибыли (лизинговых платежей) в связи с расторжением договора внутреннего долгосрочного финансового лизина от 25.05.2009 N 171 и договора купли-продажи предмета лизинга от 25.05.2009 N 38.

Определением от 15.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Петрозаводскмаш" (далее - ЗАО "Петрозаводскмаш").

Решением от 12.07.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение - об удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что соглашение о порядке взаимоотношений сторон в связи с прекращением договора купли-продажи от 25.05.2009 N 38 заключено Компанией после того, как решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-47783/2012 расторгнут договор лизинга от 25.05.2009 N 171.

По мнению Компании, названное соглашение заключено сторонами 25.02.2011, а решение по делу N А56-47783/2012 вступило в законную силу 30.05.2013 после принятия апелляционным судом постановления, оставившим без изменения указанное решение.

Компания считает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что указанным соглашением Общество освобождено от обязанности возместить причиненные лизингодателю убытки в виде затрат, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю.

При этом податель жалобы ссылается на то, что в расчет убытков входит сумма процентов, уплаченных по кредитному договору, в который не включена компенсация за досрочное погашение кредита.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества с ними не согласился.

ЗАО "Петрозаводскмаш" о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 20.05.2009 заключили договор внутреннего долгосрочного финансового лизина N 171, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность имущество (согласно заявке лизингополучателя) по договору купли-продажи от 25.05.2009 N 38 и приложениям к нему N 1, 2, 3 и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. В свою очередь, лизингополучатель обязался вносить лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей согласно приложению N 2 к договору лизинга.

Общая сумма лизинговых платежей согласно графику составила 15 405 737 руб. 22 коп. (т.д. 1, л. 20).

По договору купли-продажи от 25.05.2009 N 38 ЗАО "Петрозаводскмаш" (поставщик; правопредшественник ОАО "Петрозаводскмаш") обязалось поставить Компании (покупателю) для последующей передачи Обществу (лизингополучателю) по договору лизинга оборудование - линию для производства тисненой бумаги рабочей шириной 1050 мм на рамной конструкции (далее - оборудование). По этому договору поставщик обязался изготовить оборудование и доставить его на территорию лизингополучателя до 30.09.2009, а также произвести ввод оборудования в эксплуатацию и сдать его в промышленную эксплуатацию до 30.10.2009 (пункты 3.1.1 и 3.1.2 договора купли-продажи).

Стоимость оборудования определена в размере 11 677 200 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи) с учетом 1 781 267 руб. 80 коп. налога на добавленную стоимость (далее - НДС).

Как утверждает Компания, для оплаты спорного оборудования по договору купли-продажи 15.09.2009 Компания заключила с открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Банк) договор N 1991-113908-12 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по которому производились платежи в адрес ОАО "Петрозаводскмаш" за изготовление оборудования.

Договор лизинга расторгнут решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2012 по делу N А56-47783/2012.

Компания, Общество и ЗАО "Петрозаводскмаш" 25.02.2011 подписали соглашение о порядке взаимоотношений сторон в связи с прекращением договора купли-продажи (т.д. 1, л. 34-35).

В пункте 1.1 соглашения стороны указали, что договор купли-продажи расторгнут поставщиком и покупателем 16.08.2010.

Пунктом 1.2 соглашения установлены последствия расторжения договора в виде гарантии поставщика возвратить покупателю в срок до 31.01.2012 предоплату по графику, установленному в соглашении.

Кроме того, пунктом 1.3 соглашения предусмотрена неустойка за нарушение сроков возврата предоплаты в пользу покупателя.

В пункте 1.6 соглашения стороны предусмотрели, что не имеют друг к другу претензий при условии выполнения своих обязательств по возврату денежных средств ОАО "Петрозаводскмаш".

В соответствии с соглашением ранее внесенные платежи за предмет лизинга возвращены покупателем поставщику.

Компания, ссылаясь на то, что в связи с расторжением договора купли-продажи оборудования, для заключения которого был взят кредит, у него образовались расходы в виде уплаты процентов по договору с Банком (с учетом письма от 13.11.2012 N 64/3723 (т.д. 1, л. 46) и упущенная выгода в сумме 590 459 руб. 33 коп., которую оно получило бы в случае исполнения договоров купли-продажи и лизинга, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Расчет суммы упущенной выгоды произведен истцом следующим образом: 13 055 709 руб. 51 коп. (общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга без НДС) - 9 895 932 руб. 20 коп. (стоимость оборудования по договору купли-продажи без НДС) - 2 242 752 руб. 22 коп. (проценты по кредитному договору) - 326 565 руб. 76 коп. (налог на имущество, подлежавший уплате при постановке спорного оборудования на баланс Компании) = 590 459 руб. 33 коп.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что Общество не допустило никаких нарушений своих обязательств перед Компанией и, соответственно, не причинило своими действиями ущерб.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом, признав, что размер исковых требований со стороны истца необоснован.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков необходимо доказать наличие в совокупности трех условий для наступления ответственности: размер убытков, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

В данном случае Компания не представила доказательств наличия вины в действиях Общества, которые, по мнению истца, заключались в том, что Общество выбрало Компанию как лизингодателя и предложило ему поставщика, ненадлежащим образом исполнившим свои обязательства по поставке оборудования, и как следствие этого, расторжение договора купли-продажи оборудования, а впоследствии и договора лизинга этого оборудования.

Более того, в соглашении от 25.02.2011 стороны, признав договор купли-продажи от 25.05.2009 N 38 расторгнутым с 16.08.2010, договорились о том, что не имеют взаимных претензий по данному договору.

Доказательства того, что данный договор купли-продажи расторгнут по вине Общества, в материалах дела отсутствуют.

Выбор Обществом поставщика, который не исполнил своих обязательств перед Компанией, а она, в свою очередь, обязательств перед Обществом по поставке оборудования, не находится в прямой причинной связи с заключением Компанией кредитного договора для покупки спорного оборудования с уплатой Банку процентов за пользование кредитом.

Заключение Компанией договора купли-продажи от 25.05.2009 N 38 с условием внесения предоплаты за поставляемое оборудование, и как следствие этого необходимость Компании использовать заемные средства у Банка, не зависело от воли Общества, поскольку такие условия мог диктовать только поставщик.

За период пользования кредитом Компания уплатила Банку 1 766 560 руб. процентов.

Нельзя принять во внимание довод Компании о том, что эти проценты она вынуждена была уплатить, так как не располагала необходимыми денежными средствами для досрочного возврата кредита, поскольку выплаченные авансом поставщику - ОАО "Петрозаводскмаш" денежные средства за оборудование последнем подлежали перечислению не единовременно к моменту заключения соглашения от 25.02.2011, а равными платежами в период с 31.03.2011 по 31.01.2012.

В данном случае к моменту как принятия соглашения от 25.02.2011, так и к моменту расторжения договора купли-продажи - 16.08.2010, Компания получила от Общества в качестве лизинговых платежей достаточную денежную сумму для досрочного погашения кредита, а именно: к 16.08.2010 было перечислено 8 087 337 руб. 54 коп., а к 25.02.2011 - 9 134 842,29 коп.

Согласно платежным поручениям Общества за период с мая 2009 года по сентябрь 2009 года (до заключения лизингодателем кредитного договора) уплатило 3 503 160 руб. лизинговых платежей, а по август 2010 года (до расторжения договора купли-продажи) - 8 087 337 руб. 54 коп.

По условиям договора купли-продажи Компания уплачивает ОАО "Петрозаводскмаш" 3 503 160 руб. в течение 10 дней банковских дней со дня подписания настоящего договора, но не ранее получения в полном объеме авансового платежа от лизингополучателя по договору лизинга (пункт 2.3.1), вторую часть предоплаты в размере 30% (3 503 160 руб.) перечисляет в течение 30 банковских дней с момента внесения в полном объеме первой части предоплаты (пункт 2.3.2), третью часть предоплаты - в течение 90 банковских дней с момента внесения второй части (пункт 2.3.3), окончательная оплата 10% (1 167 720 руб.) - в течение 7 банковских дней после ввода оборудования в промышленную эксплуатацию и подписания соответствующего акта.

Данные обстоятельства также свидетельствуют об отсутствии со стороны Общества нарушений своих обязательств перед Компанией.

Что касается требования Компании о взыскании 590 459 руб. 33 коп. упущенной выгоды, то следует иметь в виду, что расторгая по собственной инициативе договор купли-продажи (по условиям договора купли-продажи Общество не имело право требовать его расторжения), Компания не могла не знать, что договор лизинга не может быть исполнен и, соответственно, она утратит право на получение от Общества лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

Так, если продавца выбрал лизингополучатель, но лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, это согласно пункту 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя.

В данном случае Компания не представила доказательств того, какие разумные меры она принимала к уменьшению своих убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга.

При таком положении следует признать, что обжалуемые решение и постановление приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу N А56-78159/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

С.В. Афанасьев В.В. Дмитриев