Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2014 г. N Ф07-857/14 по делу N А56-28002/2013

09 апреля 2014 г.

Дело N А56-28002/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2014.

Полный текст постановления изготовлен 09.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Каменева А.Л.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от Шепелева Н.В. - Яблокова М.Ю. (доверенность от 07.11.2012), от Галькова Е.А. - Яблокова М.Ю. (доверенность от 13.11.2012), от Короткова А.Н. - Яблокова М.Ю. (доверенность от 20.03.2014), от Валебникова А.В. - Яблокова М.Ю. (доверенность от 10.10.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания - МВР Финанс" Егудкина Б.А. (конкурсный управляющий),

рассмотрев 02.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Меньшикова Игоря Даниловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013 по делу N А56-28002/2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.),

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания - МВР Финанс", место нахождения: 193079, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 104, корп. 2, лит. "У", пом. 5, ОГРН 1079847028414 (далее - ООО "Лизинговая компания - МВР Финанс", Общество), Шепелев Николай Владимирович, Гальков Евгений Анатольевич, Коротков Алексей Николаевич и Валебников Александр Владимирович (далее - Участники) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Меньшикову Игорю Даниловичу об обязании передать Участникам: учредительные документы Общества со всеми изменениями, свидетельства о государственной регистрации Общества и постановки его на налоговый учет, прочие выданные свидетельства; всю документацию, относящуюся к деятельности филиала Общества в Калининграде с момента его создания; всю имеющуюся бухгалтерскую документацию с момента создания Общества; кассовые документы, включая иные документы по наличному обороту денежных средств; документацию налоговой отчетности; документы, отражающие ведение хозяйственной деятельности, в том числе, но не ограничиваясь, правовые документы по управлению Обществом (протоколы), договоры, накладные, акты приемки, сверок, взаимозачетов и иных документов, подтверждающих приобретение Обществом имущества и возникновение его обязательств; локальные нормативные акты (приказы, распоряжения, трудовые договоры и т.д.); все судебные акты, принятые в отношении Общества, в том числе исполнительные документы; печать Общества; прочую не поименованную выше документацию и имущество, принадлежащее Обществу.

Определением суда от 23.05.2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено ООО "Лизинговая компания - МВР Финанс".

Решением от 07.08.2013 (судья Боровая А.А.) в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013 решение суда первой инстанции отменено. Иск удовлетворен частично. Суд обязал Меньшикова И.Д. передать ООО "Лизинговая компания - МВР Финанс" следующие документы:

1. Учредительные документы, включая устав Общества (со всеми изменениями и свидетельствами о регистрации указанных изменений), свидетельство о государственной регистрации общества, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и прочие выданные свидетельства.

2. Всю документацию, относящуюся к деятельности филиала Общества в Калининграде (Калининградская область) с момента создания.

3. Всю имеющуюся бухгалтерскую документацию с момента создания Общества.

4. Кассовые документы (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, кассовую книгу) и все иные документы по наличному обороту денежными средствами.

5. Документацию по налоговой отчетности.

6. Документы, отражающие ведение хозяйственной деятельности, в том числе, но не ограничиваясь: протоколы общих собраний Общества, гражданско-правовые договоры, товарно-транспортные накладные на приобретенное имущество и счета-фактуры, акты приемки, взаимозачетов, сверок, все иные документы, подтверждающие обязательства либо права Общества.

7. Локальные нормативные акты (приказы, распоряжения, трудовые договора и т.д.).

8. Печать Общества.

В кассационной жалобе Меньшиков И.Д., считая, что постановление апелляционного суда вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить данное постановление, а решение суда первой инстанции оставить в силе. Как указывает податель жалобы, на момент рассмотрения апелляционной жалобы в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены изменения в отношении единоличного органа управления, что свидетельствует об отсутствии препятствий у участников Общества осуществлять действия по избранию и регистрации единоличного органа управления. Ссылаясь на положения статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Меньшиков И.Д отмечает, что собственником имущества является ООО "Лизинговая компания - МВР Финанс", следовательно, требования могут заявляться только от имени Общества его органом управления, а не Участниками.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Меньшиков И.Д. представил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие и квитанцию филиала открытого акционерного общества "Сбербанка России" - Северо-Западного банка от 07.03.2014 N 743177 об уплате им 2000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Участников возражал против доводов, приведенных в кассационной жалобе, с чем согласился и конкурсный управляющий ООО "Лизинговая компания - МВР Финанс", утвержденный решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2013 (дело N А56-60198/2012).

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Лизинговая компания - МВР Финанс" с уставным капиталом в 10 000 руб. зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 16.01.2007.

Участниками Общества с принадлежащими им долями в уставном капитале являлись: Шепелев Н.В. - 1100 руб. (11%), Гальков Е.Н. - 750 руб. (7,5%), Коротков А.Н. - 750 руб. (7,5%), Валебников А.Н. - 3250 руб. (32,5%), Меньшиков И.Д. - 4150 руб. (41,5%).

Исполнительным органом Общества - генеральным директором являлся Меньшиков И.Д.

Согласно представленному в материалы дела протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 24.03.2012 б/н Участниками принято решение об освобождении Меньшикова И.Д. от должности генерального директора и назначении генеральным директором ООО "Лизинговая компания -МВР Финанс" начиная с 24.03.2012 Иванова Вячеслава Геннадьевича. Таким образом, полномочия Меньшикова И.Д. как генерального директора были прекращены на основании решения внеочередного общего собрания участников от 24.03.2012.

Другим решением собрания участников Общества от этой же даты (протокол N 13), признанным недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2012 по делу N А56-54543/2012, принято решение о ликвидации Общества и утверждении ликвидационной комиссии. Этим же решением был определен порядок передачи документов Общества от генерального директора Иванову В.Г.

На основании заявления председателя ликвидационной комиссии Общества Цветкова А.В. было возбуждено производство по делу о банкротстве Общества как ликвидируемого должника (дело N А56-60198/2012).

В дальнейшем, 14.01.2013, Меньшиков И.Д. вышел из состава участников Общества, его доля в уставном капитале перешла к Обществу.

Ссылаясь на то, что Меньшиков И.Д. уклоняется от передачи дел и документов ООО "Лизинговая компания - МВР Финанс", чем препятствует Обществу в осуществлении хозяйственной деятельности и регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении смены единоличного органа управления Общества, Участники обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, указал, что в настоящем деле Участники не могут рассматриваться в качестве заинтересованных лиц, чьи права нарушены, в связи с чем у них отсутствует право на предъявление соответствующего иска как в своих интересах, так и в интересах Общества.

Апелляционный суд не согласился с указанным выводом суда первой инстанции. Отменяя решение и удовлетворяя заявленные исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в обязанность Меньшикова И.Д. как генерального директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, касающихся деятельности Общества, и передача их вновь избранному руководителю. Однако обязанность по передаче перечисленных в иске документов вновь образованному исполнительному органу либо ликвидатору ответчиком исполнена не была, и последним в опровержение этого доказательств не представлено. При этом суд отметил, что ООО "Лизинговая компания - МВР Финанс", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, поддержало требование Участников, подтвердив отсутствие в распоряжении Общества документов и иных ценностей, поименованных в заявлении. Суд апелляционной инстанции посчитал возможным, исходя из конкретных обстоятельств дела и в отсутствие установленных законом императивных запретов, применить принцип процессуальной аналогии, разрешить спор в пользу Участников, - как группы лиц, действующих в интересах Общества по истребованию документации от органов управления Общества (включая бывших директоров). Отказывая в части требования истцов по передаче судебных актов и прочей документации Общества, суд указал, что сведения о судебных актах можно получить через информационные ресурсы судов, а истребование прочей документации является неконкретизированным требованием, что влечет неисполнимость судебного акта в указанной части. В части невозможности удовлетворения требования о передаче имущества суд посчитал, что из полученных от ответчика документов Общества Участники могут узнать о составе и объеме такого имущества.

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит такие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи Закона N 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационной письмо N 144) разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом следует учитывать, что предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

В пункте 8 Информационного письма N 144 также сказано, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ и пункту 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Таким образом, Общество реализует свои прав и обязанности через единоличный исполнительный орган, если иное не установлено учредительными документами Общества и решениями Участников.

Как следует из материалов дела и существа спора, требования Участников к бывшему генеральному директору Общества не относятся к требованиям, правоотношения по которым регулируются вышеназванными правовыми нормами. Данное обстоятельство подтверждается отсутствием доказательств со стороны Участников о направлении в адрес Общества требований о представлении документов и тем, что исковые требования Участников по перечню требуемых документов не соответствуют документам, предусмотренным законом для целей реализации прав участников.

Фактически требования Участников связаны с реализацией Обществом своих функций, в том числе функции по получению исполнительным органом Общества документов и прочего от генерального директора, чьи полномочия были прекращены.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным и правомерным вывод суда первой инстанции о том, что Участники не обладают правом на подачу такого иска от имени Общества, поскольку, как указано выше, Общество в данном случае представляет исполнительный орган.

В данном случае с таким иском был вправе и обязан обратиться Иванов В.Г., избранный генеральным директором Общества на собрании участников 24.03.2012, или другое лицо, избранное в таком же порядке, либо иное уполномоченное Обществом лицо, на основании выданной доверенности.

Само по себе отсутствие регистрации сведений о вновь назначенном генеральном директоре Общества в установленном законом порядке и внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не являлось и не является препятствием на подачу Обществом соответствующего иска.

Закон N 14-ФЗ прямо предусматривает правовую возможность и основания реализации участниками своих прав по защите интересов общества с ограниченной ответственностью: это оспаривание сделок или взыскание убытков. Однако, как усматривается из предмета и оснований данного спора, участник или участники не обладают правами действовать от имени Общества и в его интересах.

В этой связи вывод суда апелляционной инстанции о возможности применения к данным корпоративным правоотношениям принципа процессуальной аналогии является ошибочным.

Кроме того, удовлетворяя исковые требования Участников в части передачи документов и печати, апелляционный суд не учел то обстоятельство, что в отношении Общества было возбуждено производство по делу о банкротстве на основании заявления ликвидатора (копия имеется в материалах настоящего дела). Из содержания такого заявления, на котором есть оттиск печати Общества, следует, что к заявлению приложен ряд документов Общества, а само заявление подписано ликвидатором.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска. Оснований для отмены решения у апелляционного суда не имелось.

С учетом изложенных обстоятельств обжалуемое постановление подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Расходы в сумме 2000 руб., понесенные Меньшиковым И.Д. на уплату государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истцов - по 500 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013 по делу N А56-28002/2013 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2013 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Шепелева Николая Владимировича, Галькова Евгения Анатольевича, Короткова Алексея Николаевича и Валебникова Александра Владимировича в пользу Меньшикова Игоря Даниловича по 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк