Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2014 г. N Ф07-2617/14 по делу N А21-9225/2013

15 апреля 2014 г.

Дело N А21-9225/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Баранова Андрея Ивановича представителя Гагаевой К.Ю. (доверенность от 06.09.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Союз-ТТМ" Медведевой Н.М. (доверенность от 20.01.2014),

рассмотрев 14.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баранова Андрея Ивановича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.10.2013 (судья Маркова Л.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу N А21-9225/2013,

установил:

Баранов Андрей Иванович, являющий акционером акционерного общества "Лидерланд ТТМ Б.В." (далее - АО "Лидерланд ТТМ Б.В."), обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Союз", место нахождения: 196608, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Подбельского шоссе, д. 9, ОГРН 1097847325278 (далее - ООО "Корпорация "Союз"), и АО "Лидерланд ТТМ Б.В." (Королевство Нидерланды) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союз-ТТМ", место нахождения: 236006, Калининград, Правая Набережная, д. 10, ОГРН 1023900987637 (далее - ООО "Союз-ТТМ"), заключенного между ООО "Корпорация "Союз" и АО "Лидерланд ТТМ Б.В.", а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 31.10.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.02.2014, суд первой инстанции возвратил исковое заявление, сославшись на то, что спор не относится к компетенции арбитражных судов в Российской Федерации.

В кассационной жалобе Баранов А.И., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, просит отменить определение от 31.10.2013 и постановление от 03.02.2014 и направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

В судебном заседании представитель Баранова А.И. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Союз-ТТМ" против удовлетворения жалобы возражал.

Информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность в случае в том числе, если:

на территории Российской Федерации находится имущество ответчика (пункт 1);

спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации (пункт 3);

имеется тесная связь спорного правоотношения с территорией Российской Федерации (пункт 10).

Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции указал на то, что спор не относится к компетенции арбитражных судов в Российской Федерации, а доказательств наличия критериев, предусмотренных пунктами 3, 10 части 1 статьи 247 АПК РФ, в данном случае не имеется.

Как посчитал суд, сам по себе факт исполнения оспариваемого договора на территории Российской Федерации не позволяет отнести спор к подсудности российского арбитражного суда.

Исходя из того, что в данном случае спор возник из корпоративных отношений между акционерным обществом и его акционером, суд пришел к выводу об отсутствии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение от 31.10.2013 без изменения.

Между тем выводы судов основаны на неправильном толковании ими норм процессуального права.

Как следует из материалов дела, спор возник относительно договора купли-продажи находящегося на территории Российской Федерации имущества АО "Лидерланд ТТМ Б.В." - доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Союз-ТТМ".

В подтверждение того обстоятельства, что исполнение по спорному договору имело место на территории Российской Федерации, истец представил письмо нотариуса Санкт-Петербурга Коршуновой И.В., которым в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, направлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Союз-ТТМ" в связи с заключением спорного договора (том дела 1, лист 26).

Кроме того, стороной сделки по договору является российская организация - ООО "Корпорация "Союз", а предметом договора купли-продажи выступает доля в размере 100% в уставном капитале российского юридического лица - ООО "Союз-ТТМ". Регистрация изменений в составе участников последнего осуществляется Федеральной налоговой службой.

Изложенные обстоятельства являются основанием для рассмотрения настоящего спора в Арбитражном суде Калининградской области, поскольку заявлен спор в отношении имущества, принадлежавшего ответчику и находящегося на территории Российской Федерации; исполнение спорного договора осуществлялось на территории Российской Федерации; имеется тесная правовая связь спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

При таких обстоятельствах возвращение судом искового заявления Баранова А.И. является неправомерным, основанным на неправильном истолковании положений статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу N А21-9225/2013 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области для разрешения вопроса о принятии искового заявления Баранова Андрея Ивановича к производству.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев