Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2014 г. N Ф07-4003/13 по делу N А56-72110/2011

15 апреля 2014 г.

Дело N А56-72110/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Биоэнергия" Зайцева С.В. (дов. от 24.12.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Балт-Грейн" конкурсного управляющего Нооля В.А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Агротранспортная компания" Скотова Я.А. (дов. от 10.01.2014),

рассмотрев 15.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биоэнергия" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу N А56-72110/2011 (судьи Масенкова И.В., Аносова Н.В., Ларина Т.С.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2012 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агротранспортная компания" (далее - ООО "АТК") возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Балт-Грейн", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Колпинская ул., д.17, лит. А, пом.8-Н, ОГРН 1097847097831 (далее - Общество).

Определением от 03.04.2012 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Оруджов Гюльга Ахмед оглы.

Решением от 10.10.2012 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Оруджов Г.А.о., о чем 20.10.2012 опубликовано сообщение.

Определением от 23.01.2013 Оруджов Г.А.о. освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Нооль Владимир Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Биоэнергия", место нахождения: 198152, Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 69, офис 422, ОГРН 1054700580252 (далее - Фирма), обратилось с заявлением, поступившим в суд 17.01.2013, о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр) требования в сумме 5.375.054 руб. 95 коп.

Определением от 25.02.2013 (судья Фуркало О.В.) требование кредитора включено в третью очередь реестра в заявленном размере как основной долг.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 определение от 25.02.2013 отменено, в удовлетворении заявления Фирмы отказано.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить постановление от 22.10.2013, принять новый судебный акт, которым определить, что требование в сумме 5.375.054 руб. 95 коп. подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

По мнению подателя жалобы, наличие в деле подписанных генеральным директором должника актов сверки задолженности по уступке прав и по проведенному зачету, соглашения о зачете, освобождало кредитора от представления документов, подтверждающих факт поставки.

В жалобе указано, что соответствующие документы, в том числе товарные накладные, были представлены в суд при рассмотрении другого обособленного спора - о признании недействительными сделок, на которых основано требование Фирмы.

Фирма считает, что в данном случае, при проверке обоснованности требования, основанного на сделках, оспариваемых в другом обособленном споре в деле о банкротстве, необходимо было исходить из презумпции добросовестности участников гражданского оборота и признать требование Фирмы обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

По мнению кредитора, задолженность перед ним Общества в сумме 5.375.054 руб. 95 коп. возникла из договора зачета от 18.10.2011 N 1 и договора уступки прав (цессии) от 18.10.2011 N 18/10-11.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал жалобу, конкурсный управляющий Общества Нооль В.А. и представитель ООО "АТК" возразили против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как видно из материалов дела, по договору уступки прав (цессии) от 18.10.2011 N 18/10-11 общество с ограниченной ответственностью "СевЗерно СПб" (далее - Компания) уступило Фирме право требования к Обществу в сумме 7.070.000 руб. по договору от 15.04.2010 N 15/04.

Стоимость уступаемого права оценена сторонами в сумме 7.070.000 руб.

Согласно пункту 2.4 договора уступаемое право передано в счет погашения обязательств Компании перед Фирмой по договору поставки от 31.03.2011 N 31/03-11 (поставка от 06.10.2011).

В договоре о проведении зачета от 18.10.2011 N 1 стороны (Общество, Фирма и Компания) констатировали, что Общество имеет задолженность перед Компанией в сумме 6.320.000 руб. по договору поставки от 15.04.2010 N 15/04; Компания в той же сумме имеет долг перед Фирмой по договору поставки сельскохозяйственной продукции от 31.03.2011 N 31/03-11, а Фирма, в свою очередь, должна Обществу 944.945 руб. 05 коп. по договору от 24.01.2011 N 01/2011.

В результате проведенного зачета, как указано в договоре, погашаются обязательства Общества перед Компанией в сумме 6.320.000 руб. и обязательства Компании перед Фирмой в сумме 6.320.000 руб.; возникает задолженность Общества перед Фирмой в сумме 5.375.054 руб. 95 коп.

К поданному в деле о банкротстве заявлению Фирмы приложены также договор поставки сельскохозяйственной продукции от 31.03.2011 N 31/03-11, товарная накладная от 06.10.2011 N 2741 на сумму 7.070.000 руб. и счет-фактура N 2731 на ту же сумму и от той же даты.

Суд первой инстанции признал заявленное требование обоснованным как возникшее из договора уступки прав (цессии) от 18.10.2011 N 18/10-11 и договора о проведении зачета от 18.10.2011 N 1.

При этом суд отклонил доводы ООО "АТК" о пропуске Фирмой двухмесячного срока для предъявления требования, установленного пунктом 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон), посчитав, что заявление кредитора подано 20.12.2012 - в соответствии с датой почтового штемпеля на описи вложения в ценное письмо.

При рассмотрении дела в апелляционном порядке ООО "АТК" заявило о фальсификации доказательств, подтверждающих отправку требования кредитора в суд 20.12.2012.

Согласно информации, представленной апелляционному суду судом первой инстанции, заявление кредитора подано непосредственно в канцелярию суда 17.01.2013.

Фирма согласилась на исключение копий почтовых квитанций и описей вложения из числа доказательств по делу.

Кассационная инстанция находит, что апелляционный суд правомерно отменил определение суда первой инстанции и отказал в установлении требования Фирмы.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В заявлении Фирмы указано, что требование в сумме 5.375.054 руб. 95 коп. представляет собой задолженность, возникшую из договора уступки прав (цессии) от 18.10.2011 N 18/10-11 и из договора о проведении зачета от 18.10.2011 N 1.

Коль скоро требование кредитора основано, в том числе, на договоре уступки прав (цессии), Фирма должна представить доказательства, подтверждающие наличие задолженности Общества перед первоначальным кредитором, в данном случае - по договору поставки от 15.04.2010 N 15/04 в сумме 7.070.000 руб.

Таких доказательств, как правильно отметил апелляционный суд, в деле не имеется, что не оспаривается и подателем жалобы.

Кредитором не представлены ни договор, исполнения обязательств по которому он требует от должника, ни доказательства его исполнения со стороны первоначального кредитора - Компании.

Стороной договора поставки сельскохозяйственной продукции от 31.03.2011 N 31/03-11 должник не является, а потому исполнение этого договора не имеет правового значения при рассмотрении требования, предъявленного к Обществу.

Не могут быть приняты во внимание ссылки подателя жалобы на то, что все необходимые доказательства, в том числе товарные накладные, были представлены в материалы другого обособленного спора, по результатам рассмотрения которого определением от 11.11.2013 конкурсному управляющему отказано в признании недействительными договора уступки прав от 18.10.2011 N 18/10-11 и договора о проведении зачета от 18.10.2011 N 1.

Законность судебных актов проверяется по состоянию на дату их принятия, в связи с чем обстоятельства, установленные судебным актом, принятым по другому обособленному спору после вынесения постановления, обжалуемого в настоящем деле, не влияют на оценку законности этого постановления при рассмотрении дела в кассационном порядке.

Кроме того, из содержания определения от 11.11.2013 и оставившего его без изменения постановления апелляционного суда от 20.02.2014 не следует, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок судом на основании оценки имеющихся первичных документов был бы установлен факт наличия непогашенной задолженности Общества по договору поставки от 15.04.2010 N 15/04 в сумме 7.070.000 руб.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо не указан или определен моментом востребования.

По общему правилу, в зачете участвуют два субъекта правоотношений, имеющие взаимные однородные требования. В то же время проведение многостороннего зачета не противоречит действующему гражданскому законодательству (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Правовая конструкция многостороннего зачета состоит во взаимном погашении обязательств и требований его участников. Обязательным условием проведения многостороннего зачета является замкнутость круга обязательств участников зачета: кредитор по первому обязательству должен быть должником по последнему обязательству сторон, участвующих в зачете.

Если размер обязательств сторон различен, то зачет производится на сумму, равную сумме меньшего из требований, независимо от числа сторон зачета.

Следовательно, по договору от 18.10.2011 N 1 трехсторонний зачет мог быть произведен лишь на сумму 944.945 руб. 05 коп.

В остальной части обязательства Общества перед Компанией по договору поставки от 15.04.2010 N 15/04 и обязательства Компании перед Фирмой по договору поставки от 31.03.2011 N 31/03-11 (на сумму 5.375.054 руб. 95 коп. каждое), если они имелись, не могли прекратиться, поскольку не отвечают принципу встречности.

Вместе с тем в договоре о проведении зачета от 18.10.2011 N 1, напротив, указано на погашение долга Общества перед Компанией и долга Компании перед Фирмой, каждого на сумму 6.320.000 руб., но не имеется указания на прекращение обязательств Фирмы перед Обществом в сумме 944.945 руб. 05 коп.

Других оснований для возникновения обязательства Общества перед Фирмой в сумме 5.375.054 руб. 95 коп. в договоре не приведено, а из указанного в договоре основания (проведенного зачета) это обязательство возникнуть не могло.

Как правильно указал апелляционный суд, буквальное толкование спорного пункта соглашения о зачете не позволяет расценить его иначе, нежели простую констатацию факта наличия обязательства должника, не основанную на имеющихся между Обществом и Фирмой правоотношениях и не подтвержденную доказательствами.

Толкование соглашения о зачете от 18.10.2011 N 1 как перевод Компанией долга перед Фирмой по договору поставки от 31.03.2011 N 31/03-11 на Общество с последующим зачетом между Обществом и Фирмой на сумму 944.945 руб. 05 коп. хотя и приведет арифметически к указанному в заявлении кредитора финансовому результату - наличию обязательства Общества перед Фирмой в сумме 5.375.054 руб. 95 коп., но вступит в противоречие с буквальным значением содержащихся в договоре слов и выражений, что не допускается по правилам статьи 431 ГК РФ.

Кроме того, в этом случае требование Фирмы будет представлять собой как переведенный долг по договору поставки от 31.03.2011 N 31/03-11, так и уступленное право требования по договору поставки от 15.04.2010 N 15/04, коль скоро кредитор настаивает на возникновении спорной задолженности как из договора уступки прав (цессии) от 18.10.2011 N 18/10-11, так и из договора о проведении зачета от 18.10.2011 N 1.

На основании изложенного кассационная инстанция находит правильным вывод апелляционного суда о том, что ни по одному из заявленных оснований требование Фирмы не могло быть установлено в порядке, предусмотренном статьями 100, 142 Закона.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу N А56-72110/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биоэнергия" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец