Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2014 г. N Ф07-1650/14 по делу N А66-7277/2013

15 апреля 2014 г.

Дело N А66-7277/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кудина А.Г.,

судей Алешкевича О.А., Самсоновой Л.А.,

рассмотрев 08.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кравчук Светланы Сергеевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.10.2013 (судья Романова Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградова О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А66-7277/2013,

установил:

Тверской негосударственный пенсионный фонд "Содружество", место нахождения: 170100, город Тверь, Медниковская улица, дом 24, ОГРН 1026940510684 (далее - НПФ "Содружество", Фонд), обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - МИФНС N 12, Инспекция) по внесению 21.03.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за номером 2136952050343 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - ООО "Содружество") и о возложении на Инспекцию обязанности устранить допущенные нарушения путем исключения из ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером (ГРН) 2136952050343 о ликвидации ООО "Содружество".

Решением суда первой инстанции от 11.10.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.12.2013, действия Инспекции признаны незаконными. На МИФНС N 12 возложена обязанность устранить допущенные нарушения, путем исключения из ЕГРЮЛ записи за ГРН 2136952050343 о ликвидации ООО "Содружество". Кроме того, с Инспекции в пользу Фонда взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. (с учетом определения от 25.10.2013).

В кассационной жалобе Кравчук Светлана Сергеевна, ссылаясь на нарушение судами двух инстанций норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт - об отказе Фонду в удовлетворении заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия, что не противоречит норме части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, ООО "Содружество" 14.05.2010 зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица за основным государственным номером 2106952141492.

Участниками ООО "Содружества" являлись Поломошина О.В., Кравчук С.С., Подъячев В.И.. Генеральным директором был Панченко В.Ю.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Содружество" 28.07.2012 участниками данного общества принято решение о его ликвидации, назначена ликвидационная комиссия, обязанности председателя комиссии возложены на Кравчук С.С.

ООО "Содружество" представило в Инспекцию уведомление о принятии указанного решения, в связи с чем 07.08.2012 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и запись о формировании ликвидационной комиссии.

Ликвидационная комиссия в "Вестнике Государственной Регистрации" от 22.08.2012 N 33 (391) опубликовала сведения о ликвидации ООО "Содружество" с указанием срока предъявления требований кредиторами - два месяца с момента опубликования.

Участники ООО "Содружество" 19.01.2013 (согласно протоколу общего собрания участников) приняли решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества.

В МИФНС N 12 ООО "Содружество" представило промежуточный ликвидационный баланс (составленный по состоянию на 19.01.2013), на основании которого 11.02.2013 Инспекция в ЕГРЮЛ внесла соответствующую запись.

Участники ООО "Содружества" 15.02.2013 (согласно протоколу собрания участников) приняли решение об утверждении его ликвидационного баланса, в соответствии с которым ООО "Содружество" не имеет кредиторскую задолженность.

Председателем ликвидационной комиссии 14.03.2013 в регистрирующий орган подано заявление по форме N Р16001 с приложенными к нему документами, в том числе вышеуказанным ликвидационным балансом.

Инспекция приняла решение от 21.03.2013 N 2768А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Содружество" в связи с его ликвидацией по решению учредителей и внесла запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2136952050343 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Содружество" в связи с его ликвидацией.

Фонд, полагая, что государственная регистрация произведена Инспекцией с нарушением закона, содержащиеся в ликвидационном балансе сведения о кредиторской задолженности являются недостоверными, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суды двух инстанций, удовлетворяя заявление НПФ "Содружество" правомерно исходили из следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

В данном случае суды двух инстанций установили, что на момент промежуточного ликвидационного баланса ликвидационной комиссии было известно о не исполненных перед Фондом обязательствах.

До утверждения промежуточного баланса Фонд обратился в Арбитражный суд Тверской области с исками к ООО "Содружество" о взыскании долга и процентов.

Ввиду изложенного, судебный инстанции пришли к выводу, что ликвидационная комиссия не выполнила обязанность по уведомлению Фонда как это предусмотрено вторым абзацем пункта 1 статьи 63 ГК РФ.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Поскольку при ликвидации ООО "Содружество" установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования заявителя, чьи права как кредитора были нарушены.

Данный подход судов первой и апелляционной инстанций соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11.

Суды двух инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства, после чего дали им надлежащую правовую оценку.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов кассационная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.10.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 по делу N А66-7277/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кравчук Светланы Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

О.А. Алешкевич Л.А. Самсонова