Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2014 г. N Ф07-2164/14 по делу N А05-12368/2013

18 апреля 2014 г.

Дело N А05-12368/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Каргополье" Васильева Е.М. (доверенность от 15.01.2013 N 01),

рассмотрев 16.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Агрохолдинг" Куренкова Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.12.2013 (судья Бунькова Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н. Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-12368/2013,

установил:

Открытое акционерное общество "Агрохолдинг", место нахождения: 164514, Архангельская обл., г. Северодвинск, Грузовой проезд, д.29; ОГРН 1092902002511 (далее - Компания), ссылаясь на статью 15 и пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каргополье", место нахождения: Архангельская обл., Каргопольский район, поселок Пригородный, ул. Труда, д.12; ОГРН 1062918007470 (далее - Общество), о взыскании 5 492 838 руб. убытков.

Решением от 04.12.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014, иск удовлетворен частично. С Общества в пользу Компании взыскано 15 613 руб. убытков. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Компании, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Как отмечает конкурсный управляющий, судами первой и апелляционной инстанции не учтено, что в результате противоправных действий соответствующих органов управления Общества были нарушены права Компании и причинены убытки в размере рыночной стоимости доли Общества. По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не принят во внимание пункт 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14). Податель жалобы считает, что высшие судебные инстанции имеют ввиду рыночную оценку при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе участника из общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общества просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.12.2009 на общем собрании участников Общества приняты следующие решения: увеличить уставный капитал Общества до 30 613 руб. за счет вклада третьего лица - Компании в размере 15 613 руб.; принять Компанию в число участников Общества; внести изменения в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала и утвердить устав в новой редакции; определить номинальную стоимость доли Компании в уставном капитале Общества в размере 15 613 руб.; изменить размер доли остальных участников Общества (15 физических лиц), определив номинальную стоимость доли каждого в уставном капитале Общества в размере 1000 руб., или 3,27%.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Инспекция) на основании указанных решений собрания участников Общества 15.12.2009 принято решение о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, о чем выдано свидетельство серии 29 N 001841269 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 2092918016233.

Компания (продавец) и Третьяков Олег Евгеньевич (покупатель) 15.09.2011 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 15 613 руб., а покупатель обязался принять ее и уплатить за нее продавцу 15 613 руб.

На основании данной сделки в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи, в том числе о Третьякове О.Е. как об участнике Общества с номинальной стоимостью доли в размере 15 713 руб.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.07.2013 по делу N А05-3848/2013 по иску одного из участников Общества признаны недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 07.12.2009 N 3, и решение от 15.12.2009 Инспекции о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества.

Определением от 29.10.2013 в рамках дела N А05-8221/2011 о банкротстве Компании по заявлению ее конкурсного управляющего Куренкова С.В. признан недействительным заключенный Компанией и Третьяковым О.Е. договор от 15.09.2011 купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Компания, полагая, что недействительность решений общего собрания участников Общества от 07.12.2009 явилась следствием несоблюдения руководством Общества процедуры созыва и проведения собрания его участников и что в результате ей причинены убытки в размере рыночной стоимости ее доли в уставном капитале Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично - в сумме 15 713 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями (бездействием) органов управления Общества, Компания обязана доказать сам факт причинения ей убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Истец полагает неправомерными действия Общества в силу того, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.07.2013 по делу N А05-3848/2013 по иску одного из участников Общества признаны недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 07.12.2009 N 3, и решение Инспекции от 15.12.2009 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, в связи с чем Компания утратила статус участника Общества и лишилась права получать дивиденды от деятельности Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на отсутствие в материалах дела доказательств причинно-следственной связи между признанием судом недействительным решения общего собрания Общества и убытками Компании в заявленном ею размере.

Вместе с тем суды указали, что вследствие утраты статуса участника Общества Компания лишилась денежных средств, перечисленных ею в качестве дополнительного вклада в уставный капитал Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Поскольку судебным актом по делу N А05-3848/2013 увеличение уставного капитала Общества признано не состоявшимся и не имеется доказательств возврата вклада, внесенного Компанией, суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный ввод о взыскании с Общества в пользу Компании перечисленного вклада в размере 15 713 руб.

Довод подателя жалобы о необходимости применения пункта 16 Постановления N 90/14 и взыскании в пользу Компании рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества отклоняется как основанный на неправильном толковании норм Закона N 14-ФЗ. Поскольку Компания не выходила из Общества, а лишилась статуса участника в связи с признанием недействительным решения общего собрания участников Общества об увеличении его уставного капитала, пункт 16 Постановления N 90/14, разъясняющий положения статьи 26 Закона N 14-ФЗ и применяемый при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, в данном случае не подлежал применению.

При рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.12.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу N А05-12368/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Агрохолдинг" Куренкова Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Агрохолдинг" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец