Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2014 г. N Ф07-7479/12 по делу N А56-9005/2012

22 апреля 2014 г.

Дело N А56-9005/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Современные Инновационные Системы" Большакова С.А. (дов. от 01.02.2013),

рассмотрев 22.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РЕСТМИН-ЭнергоСпецМонтаж" Горошилова Никиты Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2013 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.) по делу N А56-9005/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2012 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "РЕСТМИН-ЭнергоСпецМонтаж", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, 22-я Линия, д.3, корп.1, лит.М, пом. 12Н, ОГРН 1077847409551 (далее - Общество), о признании его банкротом как ликвидируемого должника.

Решением от 26.03.2012 Общество признано банкротом как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Югай Сергей Ильич.

Определением от 09.11.2012 Югай С.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Колесников Юрий Владимирович.

Конкурсный управляющий Колесников Ю.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными как взаимосвязанных сделок соглашения об отступном от 03.11.2011 N 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ТандемЭлектроСервис" (далее - Предприятие) и Обществом, акта приема-передачи от 17.11.2011, договора купли-продажи нежилого помещения от 30.12.2011 N 01/30.12.2011-СИС, по которому помещение перешло в собственность общества с ограниченной ответственностью "Современные Инновационные Системы", место нахождения: 196244, Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 35, лит.А, пом. 22Н, ОГРН 1027810296260 (далее - Фирма), дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи нежилого помещения от 30.12.2011 N 01/30.12.2011-СИС.

К участию в обособленном споре в деле о банкротстве Общества привлечены Фирма и Гуцу Константин Георгиевич (Санкт-Петербург), к которому спорный объект перешел по договору купли-продажи от 23.10.2012.

Определением от 02.08.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013, в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 25.10.2013 конкурсным управляющим Общества утвержден Горошилов Никита Викторович.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Горошилов Н.В. просит отменить определение от 02.08.2013 и постановление от 27.12.2013, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не рассмотрены требования по дополнительно заявленному основанию - совершение сделок при злоупотреблении правом, а апелляционный суд неправомерно не перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, когда признал, что возможно существование договорных отношений между другими лицами, не привлеченными к участию в деле, требование к которым не было предъявлено в суде первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд лишил его возможности заявить дополнительное требование и привлечь к участию в деле другое лицо.

В судебном заседании представитель Фирмы возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как видно из содержания заявления конкурсного управляющего, он просил признать оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как взаимосвязанные, совершенные при злоупотреблении правом заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника.

В заявлении указывалось, что по соглашению об отступном спорный объект отчужден Обществом Предприятию, являвшемуся на тот момент кредитором Общества.

Ссылаясь на аффилированность учредителей и руководителей сторон сделок, конкурсный управляющий на этом основании указывал на причинение вреда кредиторам Общества как на цель совершения оспариваемых сделок.

Из содержания заявления не видно, в чем усматривал заявитель вред должнику или его кредиторам, который мог быть причинен или был причинен в результате передачи имущества по соглашению об отступном, учитывая, что самим конкурсным управляющим при этом отмечалось наличие задолженности у Общества перед Предприятием к моменту передачи имущества в качестве отступного, а на занижение сторонами сделки цены имущества заявитель не ссылался.

Из соглашения об отступном от 03.11.2011 (т.2, л.д.186-189) следует, что задолженность Общества перед Предприятием в сумме 24.000.237 руб. 97 коп. возникла на основании договора поставки от 12.11.2009 N 110 и договора цессии от 03.11.2011 N 03/11-ц. В качестве отступного должник передал кредитору по акту от 17.11.2011 нежилое помещение площадью 344, 5 кв. м в Санкт-Петербурге на 13-й Линии В.О., принадлежащее Обществу на праве собственности.

Учитывая период совершения сделки, следует признать, что конкурсный управляющий Общества был вправе оспаривать ее, как и указано в заявлении, на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона.

Для признания сделки недействительной по этому основанию заявителю необходимо доказать, что, как предусмотрено пунктом 3 статьи 61.3 Закона, другой стороне сделки, в данном случае, Предприятию, получившему преимущественное удовлетворение требований, было известно о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо что Предприятие являлось заинтересованным лицом относительно Общества.

Доказательства такой осведомленности или заинтересованности представлены не были.

Кроме того, сведениями, полученными из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждено, что Предприятие 14.02.2013 ликвидировано, а это исключает возможность исследования и оценки указанных доказательств.

Заявитель не доказал взаимосвязь соглашения об отступном и акта к нему о передаче имущества с последующими сделками.

Из материалов дела следует, что Фирма приобрела спорное помещение по цене 24.000.237 руб. 97 коп. (то есть по той же стоимости, которая была установлена в соглашении об отступном) по договору купли-продажи и дополнительному соглашению к нему, заключенным 30.12.2011 с обществом с ограниченной ответственностью "Центр Эффективных технологий" (т.2, л.д.191-196), аффилированность которого с Обществом не доказана, как и заинтересованность Фирмы относительно Общества.

Общество с ограниченной ответственностью "Центр Эффективных технологий" ликвидировано 17.12.2013, как следует из сведений, полученных из Единого государственного реестра юридических лиц.

Конкурсный управляющий не указывал в заявлении, в чем выразился вред, причиненный действиями Фирмы Обществу или его кредиторам, и доказательств, свидетельствующих о причинении такого вреда оспариваемыми сделками, в деле нет, как не имеется и доказательств взаимосвязи между договором от 30.12.2011 (с дополнительным соглашением к нему) и последующими сделками.

По договору от 23.10.2012 Фирма продала нежилое помещение за 26.700.000 руб. Гуцу К.Г., переход к которому права собственности на объект зарегистрирован 22.11.2012 (т.1, л.д.134-146).

Взаимосвязь сделки, совершенной между Гуцу К.Г. и Фирмой, с остальными сделками не подтверждена какими-либо доказательствами.

Кроме того, иные сделки, помимо указанных в заявлении конкурсного управляющего, не были им оспорены и требования к иным лицам, помимо привлеченных к участию в деле, не предъявлены.

На заинтересованность Гуцу К.Г. относительно других сторон сделок, в том числе Общества, конкурсный управляющий не ссылался, не оспаривал сделку, заключенную между Фирмой и Гуцу К.Г., не указывал на причинение кому-либо вреда этой сделкой.

Требования в том объеме, в котором они были предъявлены конкурсным управляющим, полностью рассмотрены судом первой инстанции, в том числе и по всем заявленным основаниям.

Апелляционный суд, признав существование правоотношений между иными лицами, а не только между теми, которые привлечены к участию в деле, не имел, вопреки доводам жалобы, законных оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, предписанным для суда первой инстанции, учитывая, что те же обстоятельства были установлены и в суде первой инстанции, но не являлись основанием для удовлетворения требований, предъявленных к конкретным лицам, по конкретным основаниям и по определенному предмету - конкретным сделкам, в признании которых недействительными правомерно отказано.

На день принятия апелляционным судом обжалуемого постановления сторона оспариваемого договора от 30.12.2011 - общество с ограниченной ответственностью "Центр Эффективных технологий" было уже ликвидировано и в любом случае не могло быть привлечено к участию в деле.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по делу N А56-9005/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РЕСТМИН-ЭнергоСпецМонтаж" Горошилова Никиты Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец