Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2014 г. N Ф07-1908/14 по делу N А21-10317/2012

22 апреля 2014 г.

Дело N А21-10317/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н.,

при участии от компании "Юниверсал Вентура Лимитед" Ермака А.В. (доверенность от 26.09.2013), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Евронефть" Калинина А.Ю. (паспорт),

рассмотрев 21.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Национальные рыбные ресурсы" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.08.2013 (судья Слоневская А.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.) по делу N А21-10317/2012,

установил:

Компания "Юниверсал Вентура Лимитед", место нахождения: Кипр, Никосия, Строволос, Акрополис, 59-61, офис 301 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Евронефть", место нахождения: 236000, Калининград, улица Богдана Хмельницкого, дом 57, ОГРН 1023901645294 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.04.2013 возбужденное на основании данного заявления дело N А21-797/2013 объединено в одно производство с делом N А21-10317/2012, заявление Компании принято к рассмотрению как заявление о вступлении в дело о банкротстве Общества.

Определением суда от 29.03.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Калинин Алексей Юрьевич.

Сведения о введении в отношении Общества процедуры наблюдения 13.04.2013 опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 65.

Заявление Компании рассмотрено в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 16.08.2013 требование Компании в размере 301 766 828 руб. 04 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Обществ с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе федеральное государственное унитарное предприятие "Национальные рыбные ресурсы", место нахождения: 129223, Москва, проспект Мира, дом 119, строение 38, ОГРН 1027700128488 (далее - Предприятие), являющееся кредитором Общества, просит отменить определение от 16.08.2013, постановление от 30.12.2013, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что представленные Компанией доказательства должным образом не подтверждают факт передачи Компанией Обществу денежных средств по договорам займа, так как некоторые документы, составленные на иностранном языке, на русский язык не переведены; кроме того, справки о зачислении денежных средств на счет заемщика выданы банком, у которого в настоящее время отозвана лицензия.

По мнению Предприятия, суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство о назначении финансово-экономической и технической экспертизы и неправомерно признал представленные Компанией доказательства достаточными для включения ее требования в реестр требований кредиторов должника.

Предприятие также сообщает, что согласно полученным им из Республики Кипр договору о создании Компании и уставу Компании ее директора не вправе принимать решения о предоставлении займов. Так как доказательства одобрения договоров займа с Обществом соответствующим органом управления Компании не были представлены, податель жалобы полагает, что заявленное требование не подлежало включению в реестр требований кредиторов должника.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании и конкурсный управляющий Общества Калинин А.Ю. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования Компания сослалась на неисполнение Обществом обязательств по заключенным с ней договорам займа от 28.04.2006 и от 24.11.2006.

Согласно пункту 2.2 указанных договоров Компания (займодавец) обязалась предоставить Обществу (заемщику) займы однократными переводами в течение пяти рабочих дней с момента подписания договоров.

По договору от 28.04.2006 Компания предоставила должнику заем в размере 6 329 000 долларов США сроком на четыре года с выплатой 7,5 процентов годовых за пользование займом.

В соответствии с договором от 24.11.2006 займодавец предоставил заемщику беспроцентный заем в размере 717 000 долларов США сроком на три года.

Пунктами 2.4 и 2.5 договоров займа предусмотрено, что займодавец переводит сумму займа на банковский счет заемщика, указанный в договоре, либо на любой другой банковский счет, впоследствии указанный заемщиком. Условиями договоров предусмотрено, что период займа начинается в день фактического зачисления суммы займа на банковский счет заемщика.

В подтверждение факта передачи денежных средств Обществу Компания представила паспорта сделок от 02.05.2006, от 01.12.2006 и от 12.11.2008, справки банка к ним; заверенную выписку акционерного банка "СНБ" (закрытого акционерного общества) об операциях по валютному счету должника за период с 28.04.2006 по 30.11.2007; мемориальные ордера о продаже валюты от 04.05.2006, 10.08.2006, 28.09.2006, 16.11.2006, 01.12.2006, 22.06.2007, 24.08.2007 и 29.10.2007.

Так как Общество полученные займы не возвратило, Компания с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила включить в реестр требований кредитор должника требование в размере 301 766 828 руб. 04 коп., из которых 218 399 225 руб. 20 коп. - задолженность по возврату займов, 83 637 602 руб. 84 коп. - задолженность по уплате процентов.

Общество признало наличие задолженности по возврату займов.

Суд первой инстанции отклонил доводы Предприятия, возражавшего против включения требования Компании в реестр требований кредиторов должника, признал представленные заявителем доказательства достаточными, а заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В данном случае требование Компании основано на обязательствах должника, возникших из заключенных сторонами договорах займа от 28.04.2006 и от 24.11.2006.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение факта передачи денежных средств Обществу Компания представила паспорта сделок от 02.05.2006, от 01.12.2006 и от 12.11.2008, справки банка к ним; заверенную выписку акционерного банка "СНБ" (закрытого акционерного общества) об операциях по валютному счету должника за период с 28.04.2006 по 30.11.2007; мемориальные ордера о продаже валюты от 04.05.2006, 10.08.2006, 28.09.2006, 16.11.2006, 01.12.2006, 22.06.2007, 24.08.2007 и 29.10.2007.

Доказательств возврата займов Общество не представило, наличие соответствующей задолженности признало.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные Компанией в обоснование заявленного требования, доказательства, представленные Обществом в обоснование своей позиции относительно указанного требования, а также доказательства, представленные Предприятием в обоснование своих возражений, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии правовых оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе Предприятия доводы о том, что представленные Компанией доказательства должным образом не подтверждают факт передачи денежных средств Обществу по договорам займа, не могут быть приняты.

Представленные Компанией доказательства перечисления денежных средств Обществу являлись предметом исследования и оценки при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций и были признаны судами достаточными, а заявленное требование - обоснованным.

Основания для иной оценки данных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что согласно договору о создании Компании и уставу Компании ее директора не вправе принимать решения о предоставлении займов, а доказательства одобрения договоров займа с Обществом соответствующим органом управления Компании не представлены, также не принимается.

Обстоятельства, на которые ссылается Предприятие, не свидетельствуют об отсутствии на стороне Общества обязательства по возврату денежных средств, полученных от Компании.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 по делу N А21-10317/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Национальные рыбные ресурсы" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова С.Н. Ковалев