Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2014 г. N Ф07-813/11 по делу N А56-95689/2009

21 апреля 2014 г.

Дело N А56-95689/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "Сельхозпродукт" Жмака А.С. (доверенность от 01.03.2014), от ООО "ПС Инвестментс", ООО "Валары" Белоглазова А.В. (доверенности от 14.01.2014, 27.08.2013 соответственно),

рассмотрев 17.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт" Прокопцева Геннадия Витальевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2013 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2014 (судьи Зайцева Е.К., Герасимова М.М., Ларина Т.С.) по делу N А56-95689/2009,

установил:

Конкурсный управляющий Прокопцев Геннадий Витальевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт", место нахождения: Ленинградская обл., пгт. Лебяжье, Моховая ул., д. 15, ОГРН 1032601622229 (далее - ООО "Сельхозпродукт"), с заявлением о признании недействительным договора цессии от 19.05.2009, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Валары", место нахождения: Ростовская обл., ул. Комсомольский спуск, д. 1, ОГРН 1066154103289 (далее - ООО "Валары").

Определением от 18.10.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.01.2014, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Прокопцев Г.В. просит отменить определение и постановление и удовлетворить заявление. Податель жалобы ссылается на то, что суды сделали неверный вывод о пропуске заявителем срока исковой давности для оспаривания договора цессии от 19.05.2009 на основании как пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суды не дали надлежащей оценки доводам конкурсного управляющего о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной; договор цессии заключен с целью причинения ущерба должнику и его кредиторам путем увеличения кредиторской задолженности.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель ООО "ПС Инвестментс" и ООО "Валары" просил оставить определение от 18.10.2013 и постановление от 14.01.2014 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Валары" (цедент) и ООО "Сельхозпродукт" (цессионарий) заключили соглашение от 19.05.2009 об уступке права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Транзит-Зерно" о поставке сельскохозяйственной продукции по договору поставки от 13.07.2008 N 3-106.08 на общую сумму 42 055 610 руб. За приобретенное право цессионарий обязался уплатить цеденту 42 055 610 руб.

Определением от 27.01.2010 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Аграрная инициатива" (далее - ООО "Аграрная инициатива") о признании ООО "Сельхозпродукт" банкротом.

Определением от 26.04.2010 суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Волобуева Александра Сергеевича.

Решением от 24.01.2011 суд признал должника банкротом, ввел в отношении него конкурсное производство и утвердил в должности конкурсного управляющего Волобуева А.С.

Определением от 17.05.2012 по заявлению собрания кредиторов, а также общества с ограниченной ответственностью "Каргилл Юг" и ООО "Аграрная инициатива" Волобуев А.С. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 27.06.2012 на эту должность назначен Прокопцев Г.В.

Ссылаясь на то, что заключение договора цессии от 19.05.2009 направлено на причинение вреда кредиторам ООО "Сельхозпродукт" путем создания у должника обязательства на сумму 42 055 610 руб. и уменьшения таким способом конкурсной массы, конкурсный управляющий Прокопцев Г.В. обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 05.06.2009, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.03.2013, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 1 и 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего. Поскольку договор цессии от 19.05.2009 заключен до 05.06.2009, при его оспаривании подлежит применению Закон о банкротстве без учета изменений, внесенных в него Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в том числе при исчислении сроков исковой давности.

Суды обоснованно указали, что течение данного срока при оспаривании сделки на основании статьи 103 Закона о банкротстве началось с даты, когда о факте заключения спорного договора мог узнать первоначально утвержденный конкурсный управляющий - 24.01.2011 (дата утверждения в должности конкурсного управляющего Волобуева А.С.). Заявление по настоящему делу подано 21.06.2013, то есть за пределами срока исковой давности. ООО "Валары" заявило о пропуске срока давности в отзыве на заявление.

При этом суды неправомерно указали на пропуск конкурсным управляющим Прокопцевым Г.В. срока исковой давности для оспаривания договора от 26.05.2009 в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ. Между тем ошибочность данного вывода не повлекла принятия незаконного судебного акта, поскольку судами установлено отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершалась с целью причинения ущерба ООО "Сельхозпродукт" и его кредиторам.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2014 по делу N А56-95689/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт" Прокопцева Геннадия Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова