Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 апреля 2014 г. N Ф07-3004/14 по делу N А56-37602/2013

29 апреля 2014 г.

Дело N А56-37602/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Афанасьева С.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк "Банк Москвы" Левочкина Р.Н. (доверенность от 19.12.2013 N 2349), от закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" Габоян Е.П. (доверенность от 09.01.2013),

рассмотрев 28.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк "Банк Москвы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2013 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.) по делу N А56-37602/2013,

установил:

Открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк "Банк Москвы", место нахождения: 107996, Москва, ул. Рождественка, д. 8/15, стр. 3, ОГРН 1027700159497 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Группа Джей Эф Си", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 60, лит. Д, ОГРН 1027801530250 (далее - ЗАО "Группа Джей Эф Си"), и закрытому акционерному обществу "Титан", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 60, лит. А, ОГРН 1089847136268 (далее - ЗАО "Титан"), о признании недействительным заключенного между ответчиками договора займа от 29.06.2010.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить принятые по делу судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы Банк ссылается на то, что ответчики являются аффилированными лицами и практически одновременно обратились с заявлениями должника о банкротстве; ЗАО "Группа Джей Эф Си", получив от Банка денежные средства по кредитному договору (кредитная линия) от 02.09.2011 N 29-2067/15/1781-11-КР и соглашению о кредитовании от 14.10.2011 N 29-2067/15/1795-11-КР на общую сумму 40 000 000 долларов США и 305 732 000 руб., передало их своим аффилированными лицам: ЗАО "Титан", ЗАО "Бонанза Интернэшнл", ЗАО "Карго Джей Эф Си". По мнению Банка, судам следовало на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признать недействительным оспариваемый договор займа.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Группа Джей Эф Си" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Банка поддержал кассационную жалобу, а представитель ЗАО "Группа Джей Эф Си" просил в ее удовлетворении отказать.

ЗАО "Титан" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако его представитель в судебное заседание не явился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ЗАО "Группа Джей Эф Си" (заимодавец) и ЗАО "Титан" (заемщик) заключен договор займа от 29.06.2010 (далее - договор, договор займа), по которому заимодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 489 000 000 руб. сроком до 31.03.2018 включительно с начислением на эту сумму процентов из расчета 10 процентов годовых.

Принятые займодавцем на себя обязательства были исполнены частично путем предоставления заемщику заемных денежных средств в сумме 107 756 500 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2012 по делу N А56-8626/2012 в отношении ЗАО "Группа Джей Эф Си" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 по делу N А56-13336/2012 в отношении ЗАО "Титан" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 12.11.2012 по делу N А56-13336/2012 требование ЗАО "Группа Джей Эф Си" в размере 115 180 746,13 руб., основанное на оспариваемом договоре, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Титан".

Банк является кредитором ЗАО "Группа Джей Эф Си".

Определением суда от 29.01.2013 по делу N А56-8626/2012 требование Банка в размере 4 503 116 786 руб. 14 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си".

Полагая, что оспариваемый договор нарушает права Банка как кредитора, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив фактические обстоятельства дела и правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Суд не нашел оснований для признания сделки ничтожной. Как указал суд, само по себе наличие аффилированности у кредитора и должника не может указывать на безусловный факт злоупотребления правами. Кроме того, заключение договора займа в преддверии банкротства заемщика не свидетельствует, по мнению суда, о злоупотреблении правами и не влечет его ничтожности.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о соответствии оспариваемой сделки требованиям пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционным судом столь же верно сделан вывод о том, что договор займа считается заключенным.

Как правильно указал суд первой инстанции, само по себе наличие аффилированности у кредитора и должника не может указывать на безусловный факт злоупотребления правами. Кроме того, заключение договора займа в преддверии банкротства заемщика не свидетельствует о злоупотреблении правами и не влечет его ничтожности.

Апелляционным судом правомерно признан обоснованным довод ЗАО "Группа Джей Эф Си" об осведомленности Банка как об аффилированности сторон сделки в момент заключения кредитного договора от 02.09.2011 N 29-2067/15/1781-11-КР и соглашения о кредитовании от 14.10.2011 N 29-2067/15/1795-11-КР, так и о направлении полученных денежных средств на общие цели Группы JFC, в том числе на пополнение оборотных средств других участников Группы JFC.

Кроме того, как установлено апелляционным судом, названные кредитные соглашения изначально содержали условия, позволяющие осуществлять внутригрупповые займы, а именно, в соответствии с пунктом 3.1.30 кредитного договора от 02.09.2011 N 29-2067/15/1781-11-КР и пунктом 3.1.27 соглашения о кредитовании от 14.10.2011 N 29-2067/15/1795-11-КР, заемщик обязуется выполнять и обеспечить выполнение поручителями ряда условий, в том числе: не привлекать / не предоставлять денежные средства у третьих лиц / третьим лицам за исключением компаний, входящих в группу JFC; не осуществлять иные формы вывода денежных средств из компаний за исключением операций в ходе обычной хозяйственной деятельности заемщика и поручителей.

Из указанного следует, что Банк допускал совершение сделок по предоставлению денежных средств заемщиком поручителю, учитывая, что ответчики несут перед истцом солидарную ответственность, факт передачи ими денежных средств друг другу не противоречит требованиям закона.

Законность спорного договора займа по аналогичным доводам рассматривалась Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" (дело N А56-70537/2012). Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, в иске отказано.

В рамках дела N А56-13336/2012 при включении требований ЗАО "Группа Джей Эф Си" в реестр требований кредиторов ЗАО "Титан" суд рассматривал доводы Банка относительно ничтожности договора займа и признал их несостоятельными.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в иске.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовались апелляционным судом и не нашли своего подтверждения в материалах дела. Все представленные сторонами доказательства оценены в их совокупности.

При таком положении оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы судом отказывается, уплаченная при ее подаче государственная пошлина не перераспределяется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А56-37602/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк "Банк Москвы" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

С.В. Афанасьев О.Ю. Нефедова