Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 апреля 2014 г. N Ф07-575/14 по делу N А56-78518/2012

29 апреля 2014 г.

Дело N А56-78518/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от Шахрзаева А.М. - Цветкова А.Г. (доверенность от 14.07.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Монолит" Ижаковской Т.Н. (доверенность от 18.03.2014),

рассмотрев 28.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шахрзаева Али Магаддин оглы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2013 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 (судьи Горбик В.М., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-78518/2012,

установил:

Шахрзаев Али Магаддин оглы обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит", место нахождения: 195248, Санкт-Петербург, шоссе Революции, дом 86, литера А, ОГРН 1047811021730 (далее - ООО "Монолит"), и закрытому акционерному обществу "Альбатрос", место нахождения: 195030, Санкт-Петербург, шоссе Революции, дом 86, литера Т, ОГРН 1127847382849 (далее - ЗАО "Альбатрос"), о признании недействительным договора купли-продажи от 20.11.2012, заключенного ответчиками.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемого договора Шахрзаев А.М. просил обязать ООО "Монолит" и ЗАО "Альбатрос" возвратить друг другу все полученное по сделке.

Решением суда первой инстанции от 26.04.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Шахрзаев А.М. просит отменить решение от 26.04.2013, постановление от 28.10.2013 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что ЗАО "Альбатрос" является аффилированным лицом по отношению к генеральному директору ООО "Монолит" Хачатрян Карине Сейрановне, так как единственным акционером данного общества является друг семьи Хачатрян К.С. - Акобян Корюн Арарати.

Шахрзаев А.М. указывает, что Хачатрян К.С. и Акобян К.А. являются членами армянской диаспоры и к нему как азербайджанцу относятся враждебно; кроме того, генеральный директор ЗАО "Альбатрос" Михайлова Татьяна Владимировна одновременно является бухгалтером ООО "Монолит".

С учетом того, что участниками ООО "Монолит" являются Шахрзаев А.М. и Хачатрян К.С., податель жалобы полагает, что без его участия решение об одобрении оспариваемой сделки не могло быть принято.

Как указано в жалобе, по оспариваемой сделке было отчуждено недвижимое имущество, составляющее практически 100 процентов активов ООО "Монолит", в связи с чем оно лишено возможности осуществлять основной вид уставной деятельности - сдачу недвижимого имущества внаем.

В представленных отзывах ООО "Монолит" и ЗАО "Альбатрос" возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Шахрзаева А.М. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Монолит" возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, по договору купли-продажи от 01.06.2006 Шахрзаев А.М. приобрел долю в уставном капитале ООО "Монолит" в размере 20 процентов номинальной стоимостью 2000 руб. Согласно пункту 3 статьи 1 указанного договора доля приобретена истцом за 2000 руб.

Вторым участником ООО "Монолит" является Хачатрян К.С., которой принадлежит доля номинальной стоимостью 8000 руб., что составляет 80 процентов уставного капитала данного общества

Состоявшимся 19.11.2012 внеочередным общим собранием участников ООО "Монолит" принято решение об одобрении крупной сделки, направленной на отчуждение принадлежавших обществу объектов недвижимого имущества, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, шоссе Революции, дом 86, литеры А, У, Т, Б:

- земельного участка площадью 8914 кв.м, назначение: земли поселений, кадастровый номер: 78:6120Б:6, по цене 19 730 000 руб.;

- двухэтажного здания автоцентра площадью 1479,4 кв.м, кадастровый номер 78:11:612Б:6:50, по цене 12 430 000 руб.;

- трехэтажного здания станции техобслуживания площадью 3960,5 кв.м, кадастровый номер 78:11:612Б:6:51, по цене 21 980 000 руб.;

- нежилого здания площадью 1077,1 кв.м, кадастровый номер 78:6120Б:6:26, по цене 2 860 000 руб.

В указанном собрании участвовала только Хачатрян К.С., Шахрзаев А.М. не принимал в нем участия.

По договору купли-продажи от 20.11.2012 ООО "Монолит" (продавец) обязалось передать в собственность ЗАО "Альбатрос" (покупателя) перечисленные объекты недвижимого имущества по цене, одобренной решением собрания от 19.11.2012.

В пункте 2.2 договора стороны согласовали следующий порядок расчетов:

- 20 000 000 руб. выплачиваются покупателем продавцу в течение 20 банковских дней после государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости к покупателю;

- 37 000 000 руб. - в срок до 20.04.2013.

Переход права собственности на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрирован в установленном порядке.

Шахрзаев А.М., полагая, что договор купли-продажи от 20.11.2012 является для ООО "Монолит" крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, однако не был одобрен в установленном законом порядке, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор как крупная сделка был одобрен общим собранием участников от 19.11.2012.

Суд также посчитал, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не свидетельствуют о наличии у договора купли-продажи от 20.11.2012 признаков сделки с заинтересованностью, в связи с чем решением от.26.04.2013 отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установленного судами первой и апелляционной инстанций, единственным акционером ЗАО "Альбатрос" является Акобян К.А., генеральным директором - Михайлова Т.В.

То обстоятельство, что Михайлова Т.В. ранее являлась главным бухгалтером ООО "Монолит", не признано судами доказательством того, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии у оспариваемого договора признаков сделки с заинтересованностью.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе Шахрзаева А.М. довод о том, что Хачатрян К.С. и Акобян К.А. являются членами армянской диаспоры и дружат семьями, не принимается, так как обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, не свидетельствуют о наличии у оспариваемого договора признаков сделки с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В ходе судебного разбирательства ООО "Монолит" не оспаривало, что договор купли-продажи от 20.11.2012 является для него крупной сделкой, подлежащей одобрению общим собранием участников.

В подтверждение одобрения указанной сделки ООО "Монолит" представило протокол общего собрания участников от 19.11.2012.

Доказательства того, что решение, принятое на указанном собрании, было признано недействительным, истец не представил.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что решение об одобрении сделки принято в пределах компетенции общего собрания участников, в соответствии с повесткой дня общего собрания участников, кворум для принятия решения имелся, в связи с чем не усмотрели оснований для признания решения общего собрания участников, принятого 19.11.2012, не имеющим юридической силы.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что оспариваемый договор как крупная сделка был одобрен в установленном порядке, в связи с чем не может быть признан недействительным по заявленным истцом основаниям.

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А56-78518/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шахрзаева Али Магаддин оглы - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова