Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 апреля 2014 г. N Ф07-2308/14 по делу N А13-7506/2013

30 апреля 2014 г.

Дело N А13-7506/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" Воробьева А.Н. и Левичевой И.Л. (доверенность от 19.06.2013); от общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" Семчугова Е.А. (доверенность от 31.08.2013), от обществ с ограниченной ответственностью "ЭГРИН", "БРАНД", "ГАЛЕРЕЯ", "ИНМАР", "ГОРКА", "ХОРДА", "МАДАМ", "Наши дети", "САНТЕРА" и "ДЖЕТ" Семчугова Е.А. (доверенности от 20.08.2013); от Иванова Е.Ю. - Семчугова Е.А. (доверенность от 21.08.2013),

рассмотрев 28.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.12.2013 по делу N А13-7506/2013 (судья Юшкова Н.С.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭДАС", место нахождения: 119192, Москва, Ломоносовский проспект, дом 43/2, ОГРН 1027739146808 (далее - ООО "ЭДАС"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет", место нахождения: 162605, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93, ОГРН 1023501239772 (далее - Фабрика), и к обществу с ограниченной ответственностью "ЭГРИН", место нахождения: 162605, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93, ОГРН 1033500351785 (далее - ООО "ЭГРИН"), о признании недействительным договора займа с лимитом задолженности от 25.07.2006.

Делу присвоен номер А13-7506/2013.

ООО "ЭДАС" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Фабрике и к обществу с ограниченной ответственностью "БРАНД", место нахождения: 162605, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93, ОГРН 1073528008069 (далее - ООО "БРАНД"), о признании недействительным договора займа с лимитом задолженности от 17.06.2008.

Делу присвоен номер А13-7507/2013.

ООО "ЭДАС" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛЕРЕЯ", место нахождения: 162605, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93, ОГРН 1033500352159 (далее - ООО "ГАЛЕРЕЯ"), о признании недействительным договора займа от 29.12.2008, заключенного Фабрикой и ООО "ГАЛЕРЕЯ".

Делу присвоен номер А13-8413/2013.

Определением суда от 31.07.2013 к участию в рассмотрении названного дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фабрика и Иванов Евгений Юрьевич; определением суда от 17.09.2013 Фабрика привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

ООО "ЭДАС" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Фабрике и обществу с ограниченной ответственностью "ГОРКА", место нахождения: 162605, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93, ОГРН 1033500352148 (далее - ООО "ГОРКА"), о признании недействительным договора займа от 14.12.2011.

Делу присвоен номер А13-8414/2013.

Определением суда от 31.07.2013 к участию в рассмотрении названного дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Иванов Е.Ю.

ООО "ЭДАС" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИНМАР", место нахождения: 162605, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93, ОГРН 1083528008530 (далее - ООО "ИНМАР"), о признании недействительным договора займа от 24.12.2008.

Делу присвоен номер А13-8415/2013.

Определением суда от 31.07.2013 к участию в рассмотрении данного дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фабрика и Иванов Е.Ю.; определением от 17.09.2013 Фабрика привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

ООО "ЭДАС" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ХОРДА", место нахождения: 162605, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93, ОГРН 1033500351972 (далее - ООО "ХОРДА"), о признании недействительным договора займа от 21.10.2008.

Делу присвоен номер А13-8416/2013.

Определением суда от 31.07.2013 к участию в рассмотрении названного дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фабрика и Иванов Е.Ю.; определением от 17.09.2013 Фабрика привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

ООО "ЭДАС" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАДАМ", место нахождения: 162605, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93, ОГРН 1033500352380 (далее - ООО "МАДАМ"), о признании недействительным договора займа от 30.12.2008.

Делу присвоен номер А13-8417/2013.

Определением суда от 31.07.2013 к участию в рассмотрении указанного дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фабрика и Иванов Е.Ю., определением от 17.09.2013 Фабрика привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

ООО "ЭДАС" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Наши дети", место нахождения: 162605, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93, ОГРН 1083528014547 (далее - ООО "Наши дети"), о признании недействительным договора займа от 08.10.2008.

Делу присвоен номер А13-8432/2013.

Определением суда от 31.07.2013 к участию в рассмотрении данного дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фабрика и Иванов Е.Ю.; определением от 17.09.2013 Фабрика привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

ООО "ЭДАС" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "САНТЕРА", место нахождения: 162605, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93, ОГРН 1083528008486 (далее - ООО "САНТЕРА"), о признании недействительным договора займа от 23.12.2008.

Делу присвоен номер А13-8433/2013.

Определением суда от 31.07.2013 к участию в рассмотрении названного дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фабрика и Иванов Е.Ю.; определением от 17.09.2013 Фабрика привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

ООО "ЭДАС" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДЖЕТ", место нахождения: 162605, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93, ОГРН 1033500351796 (далее - ООО "ДЖЕТ"), о признании недействительным договора займа от 03.07.2008.

Делу присвоен номер А13-8434/2013.

Определением суда от 31.07.2013 к участию в рассмотрении данного дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фабрика и Иванов Е.Ю.; определением от 17.09.2013 Фабрика привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 06.11.2013 дела N А13-7506/2013, А13-7507/2013, А13-8413/2013, А13-8414/2013, А13-8415/2013, А13-8416/2013, А13-8417/2013, А13-8432/2013, А13-8433/2013, А13-8434/2013 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А13-7506/2013.

Решением суда первой инстанции от 06.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 14.02.2014 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО "ЭДАС" о восстановлении срока на апелляционное обжалование указанного решения и возвратил апелляционную жалобу заявителю.

В кассационной жалобе ООО "ЭДАС", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 06.12.2013 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения Фабрикой беспроцентных займов в размере 289 137 122,10 руб.

Выполненные обществом с ограниченной ответственностью "Аудит 2010" (далее - ООО "Аудит 2010") аудиторские заключения от 11.10.2013, по мнению подателя жалобы, необоснованно приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств наличия у Фабрики соответствующих заемных отношений, поскольку основаны исключительно на представленных Фабрикой договорах займа, а первичные документы бухгалтерского учета аудитором не исследовались.

Как считает ООО "ЭДАС", суд первой инстанции необоснованно отклонил его доводы о том, что оспариваемые сделки по передаче принадлежащих Фабрике денежных средств в беспроцентное пользование не могут считаться совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как они не были направлены на получение прибыли, не преследовали цели пополнения оборотных средств, не обеспечивали производственный процесс и не были связаны с уставной деятельностью Фабрики.

В жалобе также указано, что в ходе судебного разбирательства ООО "ЭДАС" были представлены доказательства убыточности всех оспариваемых сделок.

В судебном заседании представители ООО "ЭДАС", поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Фабрики, одновременно представляющий интересы обществ с ограниченной ответственностью "ЭГРИН", "БРАНД", "ГАЛЕРЕЯ", "ИНМАР", "ГОРКА", "ХОРДА", "МАДАМ", "Наши дети", "САНТЕРА", "ДЖЕТ" и Иванова Е.Ю., возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Фабрика (займодавец) и ООО "ЭГРИН" (заемщик) 25.07.2006 заключили договор займа, в соответствии к которым займодавец обязался предоставить заемщику заем с лимитом задолженности 10 000 000 руб. на срок до 31.12.2007 с выплатой одного процента годовых за пользование займом.

Дополнительными соглашениями от 31.12.2007, 31.12.2008, 31.12.2009 и 31.12.2011 срок действия договора продлен до 31.12.2013; дополнительным соглашением от 01.01.2011 стороны установили, что заем является беспроцентным.

В ходе судебного разбирательства стороны пришли к соглашению о том, что по договору займа от 25.07.2006 ООО "ЭГРИН" было получено 6 388 600 руб., долг погашен полностью, а также выплачены проценты в размере 8147 руб. 37 коп.

Фабрика (займодавец) и ООО "БРАНД" (заемщик) 17.06.2008 заключили договор займа, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику заем с лимитом задолженности 10 000 000 руб. на срок до 31.12.2008 с выплатой 0,1 процента годовых за пользование займом.

Дополнительными соглашениями от 31.12.2008, 31.12.2009 и 31.12.2011 срок действия договора продлен до 31.12.2013; дополнительным соглашением от 01.01.2011 стороны установили, что заем является беспроцентным.

В ходе судебного разбирательства стороны пришли к соглашению о том, что по договору займа от 17.06.2008 ООО "БРАНД" получило 16 887 789,85 руб., долг погашен полностью, а также выплачены проценты в сумме 5734,55 руб.

Фабрика (займодавец) и ООО "ГАЛЕРЕЯ" (заемщик) 29.12.2008 заключили договор займа, в соответствии к которым займодавец обязался предоставить заемщику заем с лимитом задолженности 10 000 000 руб. на срок до 31.12.2009 с выплатой 0,1 процента годовых за пользование займом.

В ходе судебного разбирательства стороны пришли к соглашению о том, что по договору займа от 29.12.2008 ООО "ГАЛЕРЕЯ" получило 710 000 руб., долг погашен полностью, а также выплачены проценты в сумме 146,46 руб.

Фабрика (займодавец) и ООО "ГОРКА" (заемщик) 14.12.2011 заключили договор займа, в соответствии к которым займодавец обязался предоставить заемщику беспроцентный заем с лимитом задолженности 625 000 руб. на срок до 31.12.2012.

В ходе судебного разбирательства стороны пришли к соглашению о том, что по договору займа от 14.12.2011 ООО "ГОРКА" получило 625 000 руб., долг погашен полностью.

Фабрика (займодавец) и ООО "ИНМАР" (заемщик) 24.12.2008 заключили договор займа, в соответствии к которым займодавец обязался предоставить заемщику заем с лимитом задолженности 100 000 руб. на срок до 31.12.2009 с выплатой 0,1 процента годовых за пользование займом.

В ходе судебного разбирательства стороны пришли к соглашению о том, что по договору займа от 24.12.2008 ООО "ИНМАР" было получено 6000 руб., долг погашен полностью, а также выплачены проценты в сумме 1,10 руб.

Фабрика (займодавец) и ООО "ХОРДА" (заемщик) 21.10.2008 заключили договор займа, в соответствии к которым займодавец обязался предоставить заемщику заем с лимитом задолженности 20 000 000 руб. на срок до 31.12.2009 с выплатой 0,1 процента годовых за пользование займом.

В ходе судебного разбирательства стороны пришли к соглашению о том, что по договору займа от 21.10.2008 ООО "ХОРДА" было получено 8 026 000 руб., долг погашен полностью, а также выплачены проценты в сумме 3777,21 руб.

Фабрика (займодавец) и ООО "МАДАМ" (заемщик) 30.12.2008 заключили договор займа, в соответствии к которым займодавец обязался предоставить заемщику заем с лимитом задолженности 20 000 000 руб. на срок до 31.12.2009 с выплатой 0,1 процента годовых за пользование займом.

В ходе судебного разбирательства стороны пришли к соглашению о том, что по договору займа от 30.12.2008 ООО "МАДАМ" получило 3 904 768,69 руб., долг погашен полностью, а также выплачены проценты в сумме 757,57 руб.

Фабрика (займодавец) и ООО "Наши дети" (заемщик) 08.10.2008 заключили договор займа, в соответствии к которым займодавец обязался предоставить заемщику заем с лимитом задолженности 20 000 000 руб. на срок до 31.12.2009 с выплатой 0,1 процента годовых за пользование займом.

В ходе судебного разбирательства стороны пришли к соглашению о том, что по договору займа от 08.10.2008 ООО "Наши дети" было получено 47 000 руб., долг погашен полностью, а также выплачены проценты в сумме 18,52 руб.

Фабрика (займодавец) и ООО "ДЖЕТ" (заемщик) 03.07.2008 заключили договор займа, в соответствии к которым займодавец обязался предоставить заемщику заем с лимитом задолженности 10 000 000 руб. на срок до 31.12.2008 с выплатой 0,1 процента годовых за пользование займом.

Дополнительным соглашением от 31.12.2008 срок действия договора продлен до 31.12.2009.

В ходе судебного разбирательства стороны пришли к соглашению о том, что по договору займа от 03.07.2008 ООО "ДЖЕТ" получило 6 632 040,18 руб., долг погашен полностью, а также выплачены проценты в сумме 3964,15 руб.

Фабрика (займодавец) и ООО "САНТЕРА" (заемщик) 23.12.2008 заключили договор займа, в соответствии к которым займодавец обязался предоставить заемщику заем с лимитом задолженности 10 000 000 руб. на срок до 31.12.2009 с выплатой 0,1 процента годовых за пользование займом.

В ходе судебного разбирательства стороны пришли к соглашению о том, что по договору займа от 23.12.2008 ООО "САНТЕРА" было получено 2 020 766,72 руб., долг погашен полностью, а также выплачены проценты в сумме 262,52 руб.

ООО "ЭДАС", являющееся одним из участников Фабрики, ссылаясь на то, что перечисленные договоры являются сделками с заинтересованностью, однако в установленном порядке не были одобрены, а в результате их совершения Фабрике причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции установлено наличие у оспариваемых договоров признаков сделок с заинтересованностью; установлено также, что решения об одобрении данных договоров собранием участников Фабрики не принимались.

Суд также посчитал установленным, что в спорный период Фабрика на только выдавала займы, но и привлекала заемные средства, при этом договоры займа, где Фабрика являлась заемщиком, являлись беспроцентными.

Суд посчитал, что истцом не представлены доказательства наступления неблагоприятных последствий для Фабрики в результате совершения оспариваемых сделок, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность обжалуемого решения и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названной статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 этой статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названнной статьей требований к ней.

Как установлено судом первой инстанции, генеральный директор Фабрики Иванов Е.Ю., подписавший от имени Фабрики оспариваемые договоры займа, одновременно исполнял обязанности генерального директора каждого из обществ, являющихся заемщиками по данным договорам.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью и подлежали одобрению общим собранием участников Фабрики.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Доказательства того, что общим собранием участников Фабрики принимались решения об одобрении оспариваемых сделок в материалах дела отсутствуют. Вместе с тем суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, так как посчитал, что истцом не представлены доказательства наступления неблагоприятных последствий для Фабрики в результате совершения оспариваемых сделок.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или акционеров (участников) в результате ее совершения.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Таким образом, при рассмотрении спора о признании недействительной сделки с заинтересованностью на истца возлагается бремя доказывания нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, а не наступления неблагоприятных последствий для хозяйственного общества в результате ее совершения, как ошибочно указал суд первой инстанции.

В данном случае в обоснование доводов о нарушении своих прав и законных интересов как участника Фабрики ООО "ЭДАС" сослалось на то, что в спорный период Фабрика являлась заемщиком по заключенному с открытым акционерным обществом "Сбербанк России" кредитному договору от 21.04.2008 N 1950/0/08168 и, имея свободные денежные средства, могла направить их на досрочное погашение кредита, предоставленного под 12,5 процента годовых; кроме того, в спорный период были приняты судебные акты о взыскании с Фабрики в пользу ее контрагентов денежных средств, в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов. Поскольку предоставленные по оспариваемым договорам займы являлись беспроцентными и предусматривали уплату 0,1 процента годовых за пользование займом, истец полагал, что совершение оспариваемых сделок повлекло для Фабрики неблагоприятные последствия.

В основание отсутствия неблагоприятных последствий в результате исполнения оспариваемых договоров Фабрика как ответчик сослалась на то, что полученные займы возвращены всеми обществами - заемщиками.

Кроме того, Фабрика указала, что в спорный период не только предоставляла займы, но и получала их, при этом договоры займа, в которых она выступала заемщиком, являлись беспроцентными, а также представила заключения ООО "Аудит 2010", согласно которым ни одна из оспариваемых сделок не привела к ухудшению финансовых показателей Фабрики.

Соглашаясь с доводами Фабрики, суд первой инстанции исходил из того, что в спорный период Фабрика выдала займов на общую сумму 101 824 465,44 руб., а привлекла на сумму 289 137 122,10 руб. Поскольку договоры займа, в которых Фабрика выступала заемщиком, являлись беспроцентными, суд посчитал, что неблагоприятные последствия в результате заключения оспариваемых договоров для нее не наступили.

Между тем судом не учтено, что оспариваемые договоры займа являлись беспроцентными либо предусматривали уплату процентов за пользование займами по ставкам значительно ниже рыночных, что само по себе свидетельствует о наличии неблагоприятных последствий для Фабрики как займодавца по данным договорам.

То обстоятельство, что предоставленные Фабрикой займы были возвращены заемщиками, по мнению суда кассационной инстанции, само по себе не свидетельствует об отсутствии неблагоприятных последствий, наступивших для Фабрики в результате предоставления займов.

Доказательств того, что заключение оспариваемых договоров являлось способом предотвращения еще больших убытков, Фабрика не представила.

Из оспариваемых договоров не следует, что их заключение являлось необходимым условием для привлечения Фабрикой заемных средств на беспроцентной основе. Иные имеющиеся в материалах дела доказательства указанное обстоятельство также не подтверждают.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого решения.

Поскольку обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу спора, установлены не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.12.2013 по делу N А13-7506/2013 отменить.

Дело направить в тот же суд на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова