Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 мая 2014 г. N Ф07-5330/13 по делу N А26-269/2013

06 мая 2014 г.

Дело N А26-269/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л. и Ковалева С.Н.,

рассмотрев 05.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕвроЛайн" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.08.2013 (судья Мишкина А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.) по делу N А26-269/2013,

установил:

Открытое акционерное общество "Кондопога", место нахождения: 186225, Республика Карелия, г. Кондопога, Промышленная ул., д. 2, ОГРН 1021000859802 (далее - Общество, должник), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.03.2013 заявление должника признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич, о чем 16.03.2013 опубликовано сообщение.

Открытое акционерное общество "Банк ВТБ", место нахождения: Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 29, ОГРН 1027739609391 (далее - Банк), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр) требования в размере 205 365 438 руб. 28 коп. как обеспеченного залогом имущества должника (с учетом разъединения требований в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 02.08.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013, требование Банка в заявленном размере включено в третью очередь реестра как обеспеченное залогом.

В кассационной жалобе кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "ЕвроЛайн", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 39, ОГРН 1107847308700 (далее - ООО "ЕвроЛайн"), просит отменить определение от 02.08.2013 и постановление от 16.12.2013, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстнций не выяснены обстоятельства, имеющие значение для оценки действительности договора залога бумагоделательной машины N 7 (далее - БДМ N 7).

По мнению ООО "ЕвроЛайн", судам следовало проверить, не является ли БДМ N 7 оборудованием, неотделимым от объекта недвижимости, - производственного здания, поскольку в таком случае договор залога неотделимого оборудования ничтожен.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не исследовали вопрос о заключенности договора залога БДМ N 7 с учетом специфики предмета залога, не выяснили, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре, не проверили обоснованность требований Банка.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, заявленное Банком требование основано на обязательствах должника, возникших из кредитного договора от 02.02.2012 N 5/12 (с учетом дополнительного соглашения от 07.03.2012 N 1), включает задолженность по возврату кредита, полученного Обществом, а также проценты за пользование кредитом и неустойку.

Исполнение Банком обязательства по выдаче кредита подтверждено банковским ордером.

Согласно договору залога имущества от 02.02.2012 N 5/1/12 исполнение Обществом обязательств по возврату кредита было обеспечено залогом БДМ N 7, 1965 года выпуска с инвентарным номером 14017, залоговой стоимостью 1 410 000 000 руб. (том дела 1, листы 55-62). Указанная бумагоделательная машина также предоставлена в залог Банку по иным договорам залога (пункт 1.9 договора залога).

Суд первой инстанции, установив факт предоставления Обществу кредита и наличие у должника обеспеченного залогом неисполненного обязательства по возврату кредита, признал требование Банка обоснованным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

На основании части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе ООО "ЕвроЛайн".

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В данном случае в материалы дела были представлены акты проверки наличия, состояния и условий хранения заложенного имущества от 21.01.2013, подписанный представителями Банка и Общества, и от 18.07.2013, подписанный представителями Банка и временного управляющего должника. Из актов следует, что заложенное имущество имеется в наличии.

Как следует из актов, БДМ N 7 в исправленном состоянии находится на территории Общества по адресу: Республика Карелия, г. Кондопога, Промышленная ул., д. 2, книга залогов ведется.

О фальсификации актов проверки наличия, состояния и условий хранения заложенного имущества не заявлялось. Из пояснений представителя Общества, данных в заседании суда первой инстанции, следует, что у него не имелось возражений относительно содержания актов проверки заложенного имущества. Факт наличия у Общества БДМ N 7 представителем должника не только не оспаривался, но и был подтвержден.

Признаков незаключенности или ничтожности договора залога не усматривается. Предмет залога индивидуализирован, не утрачен. Доводы подателя жалобы относительно изменения состава оборудования, входящего в БДМ N 7, носят предположительный характер.

ООО "ЕвроЛайн" не доказало, что БДМ N 7 неотделима от производственного здания, в котором она находится.

Вопреки доводам, приведенным в кассационной жалобе, суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ и статьи 71 Закона о банкротстве исследовали и оценили имеющиеся в деле доказательства и обоснованно удовлетворили требования Банка.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А26-269/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕвроЛайн" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев