Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 мая 2014 г. N Ф07-1497/14 по делу N А56-33889/2012

13 мая 2014 г.

Дело N А56-33889/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стэлмонт" Посошникова П.С. (дов. от 03.06.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ОКА" Брагиной М.Н. (дов. от 10.06.2013),

рассмотрев 13.05.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стэлмонт" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ОКА" Чеснокова Юрия Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2013 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2013 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А56-33889/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2012 принято заявление кредитора о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ОКА", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Константина Заслонова, д.10, лит.Б, ОГРН 1047855009256 (далее - Общество).

Решением от 07.12.2012 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

В рамках дела о банкротстве Общества его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора цессии, заключенного 14.06.2011 между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Стэлмонт", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, 134-136-138, 63, лит. А, ОГРН 1107847147572 (далее - Фирма), на основании которого Общество уступило Фирме право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Флагман", место нахождения: 194291, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д.76, 2, лит. А, пом. 26Н, ОГРН 1037804029780 (далее - Предприятие).

Определением от 05.07.2013 Предприятие привлечено к участию в деле.

Определением от 12.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2013, договор от 14.06.2011 признан недействительным, в качестве применения последствий его недействительности с Фирмы в пользу Общества взыскано 1.709.733 руб., полученных Фирмой как цессионарием от Предприятия.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить определение от 12.09.2013 и постановление от 31.12.2013, передать дело в суд первой инстанции для нового рассмотрения.

Фирма полагает, что заявленные конкурсным управляющим основания недействительности сделки являются взаимоисключающими, а отсутствие в договоре условия об оплате уступаемого требования не свидетельствует о безвозмездности цессии.

По мнению Фирмы, суду надлежало выяснить реальную стоимость уступленного Обществом права требования к Предприятию.

Фирма ссылается на то, что коль скоро договор не устанавливал срок оплаты уступленного права, то цессионарий должен был произвести оплату в разумный срок со дня поступления требования об оплате, но такого требования Общество не заявляло.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества просит изменить определение и постановление, дополнить определение указанием на восстановление права Общества на взыскание с Предприятия задолженности в размере 3.764.076 руб. 86 коп.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что после принятия судом определения от 12.09.2013 Предприятие выплатило Фирме оставшуюся сумму уступленной Обществом задолженности в размере 3.764.076 руб. 86 коп., в результате чего Фирма получила всего 5.473.809 руб. 86 коп., а не только 1.709.733 руб., взысканные судом в порядке применения последствий недействительности сделки, полученные Фирмой от Предприятия к моменту рассмотрения дела судом первой инстанции.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал жалобу Фирмы, возразив против удовлетворения жалобы конкурсного управляющего Общества; представитель Общества поддержал жалобу конкурсного управляющего, возразив против удовлетворения жалобы Фирмы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2010 по делу N А56-59068/2009 с Предприятия в пользу Общества взыскано 5.435.134 руб. 19 коп., в том числе 4.941.031 руб. 09 коп. задолженности по оплате работ по договору подряда от 04.06.2008, 494.103 руб. 10 коп. неустойки и 38.675 руб. 67 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

На основании вступившего в законную силу решения от 08.02.2010 Обществу выдан исполнительный лист от 15.07.2010.

Общество и Фирма заключили 14.06.2011 договор об уступке права требования, по которому Общество передало Фирме право требования от Предприятия задолженности в размере 4.941.031 руб. 09 коп., возникшей в результате неисполнения Предприятием своих обязательств перед Обществом по договору от 04.06.2008, 494.103 руб. 10 коп. неустойки и 38.675 руб. 67 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего на сумму 5.473.809 руб. 86 коп.

Как указано в пункте 1.4 договора, с даты подписания акта приема-передачи документов (исполнительного листа, постановления о возбуждении исполнительного производства) цессионарий становится кредитором Предприятия в вышеуказанном размере требований, а цедент эти права утрачивает; документы должны быть переданы Обществом Фирме в течение трех рабочих дней с даты подписания настоящего договора.

Согласно пункту 6.1 договора все изменения и дополнения к нему действительны в случае, если они совершены в письменной форме и подписаны полномочными представителями обеих сторон.

Определением от 26.07.2011, принятым по делу N А56-59068/2009, произведено процессуальное правопреемство: на основании договора от 14.06.2011 Общество как взыскатель заменено правопреемником - Фирмой.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 13.06.2012. Договор цессии заключен в течение одного года до принятия судом заявления о признании Общества банкротом.

Договор от 14.06.2011 не содержит условий об оплате цессионарием уступленного ему права требования и такая оплата не была произведена Фирмой, в связи с чем 04.06.2013 конкурсный управляющий Общества обратился с заявлением о признании договора недействительным как отвечающего признакам дарения, запрещенного в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации между коммерческими организациями, а также на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) как подозрительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Удовлетворяя требование и признавая договор недействительным, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, проанализировал условия договора, конкретные обстоятельства, взаимоотношения сторон, установив, что волеизъявление сторон не было направлено на заключение возмездной сделки.

Этот вывод суда соответствует имеющимся в деле доказательствам.

В подтверждение возмездности договора Фирма представила дополнительное соглашение к нему, датированное 15.11.2011, согласно которому за уступаемое право Фирма обязуется уплатить Обществу в течение трех дней со дня окончания исполнительного производства, возбужденного в отношении Предприятия, 50 процентов фактически взысканной с Предприятия суммы долга (л.д.37-38).

Указанное соглашение правомерно расценено судом первой инстанции как незаключенное, поскольку оно не подписано от имени Общества.

Факт предъявления такого соглашения лишь в материалы дела и при отсутствии на нем подписи от лица цедента, учитывая также дату соглашения, 15.11.2011, сам по себе подтверждает то обстоятельство, что при заключении договора 14.06.2011 его возмездность сторонами не предусматривалась.

Какие-либо суммы в счет договора Обществу от Фирмы не поступали, несмотря на получение Фирмой денежных средств от Предприятия.

Общество действительно, как указано в жалобе Фирмы, не обращалось к ней с требованием об оплате уступленного права, и такое бездействие, длившееся до признания Общества банкротом, также свидетельствует о безвозмездности цессии, учитывая, что и Фирма не совершала никаких действий, направленных на решение вопроса об оплате по договору.

Положение дополнительного соглашения об оплате 50 процентов от фактически взысканной суммы долга не позволяют признать, что сторонами была достигнута договоренность о цене договора: помимо того, что это соглашение не может быть признано заключенным, указанное в нем положение означает, что Фирма не должна платить Обществу каких-либо сумм в счет договора цессии, если полностью не взыщет с Предприятия задолженность. Следовательно, соглашение заведомо предполагало безвозмездность цессии в случае полного неполучения Фирмой от Предприятия долга.

Отсутствие цены в договоре цессии, изготовление одностороннего соглашения, представленного лишь в материалы данного дела, отсутствие на протяжении длительного периода времени оплаты со стороны Фирмы в счет уступленного ей Обществом права, учитывая, что с даты заключения договора цессии прошло фактически два года до предъявления конкурсным управляющим требования о признании договора недействительным, несовершение сторонами каких-либо действий для решения вопроса об оплате цессии, - все эти обстоятельства, оцененные судом в совокупности, позволили признать установленным, что при заключении договора стороны предполагали его безвозмездность. Иного по делу не доказано.

Суд кассационной инстанции при рассмотрении дела в кассационном порядке проверяет законность обжалуемых судебных актов на предмет правильности применения судом норм права, не входя в переоценку доказательств и не устанавливая каких-либо новых обстоятельств.

Судом первой инстанции правильно применены нормы материального права. Как обоснованно признано обжалуемыми судебными актами, отсутствие в договоре цессии указания на цену, по которой уступлено право требования, само по себе не свидетельствует о безвозмездности договора, однако об этом свидетельствуют конкретные обстоятельства и поведение сторон, характеризующие сложившиеся между ними правоотношения, не предусматривавшие какого-либо встречного исполнения в пользу Общества со стороны Фирмы.

Заявленные конкурсным управляющим основания для признания сделки недействительной не являются, вопреки доводам жалобы Фирмы, взаимоисключающими. Уступив Фирме право требования к Предприятию в сумме 5.473.809 руб. 86 коп., Общество не получило никакого встречного исполнения обязательств и предоставление Фирмой какого-либо исполнения не предполагалось, что свидетельствует о неравноценности условий сделки для ее сторон и о подозрительности договора цессии по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона.

Наличие обстоятельств, подтверждающих безвозмездность договора, доказано конкурсным управляющим. Доказательства обратного, которые в данном случае должна была представить Фирма, отсутствуют. Доводы конкурсного управляющего не опровергнуты.

Доводы жалобы Фирмы о невыяснении судом реальной стоимости уступленного Обществом права требования к Предприятию неправомерны, учитывая безвозмездность договора и факт получения Фирмой денежных средств от Предприятия.

Кассационная жалоба конкурсного управляющего также не подлежит удовлетворению.

Конкурсный управляющий просил суд применить последствия недействительности сделки путем взыскания в пользу Общества с Фирмы полученные ею от Предприятия на основании договора цессии денежные средства в размере 1.709.733 руб. (с учетом уточнения требования, л.д.112). Это требование было удовлетворено. На момент принятия судом первой инстанции обжалуемого определения иные последствия недействительности сделки не могли быть применены, поскольку иных последствий совершения сделки, кроме получения Фирмой указанной суммы, не наступило. В деле нет доказательств уплаты Предприятием Фирме как цессионарию по договору от 14.06.2011 суммы большей, чем 1.709.733 руб.

Обстоятельства, возникшие после рассмотрения дела судом первой инстанции, не являются основанием для изменения обжалуемых судебных актов, поскольку указанные обстоятельства не могли быть приняты во внимание судом первой инстанции.

Доводы конкурсного управляющего о необходимости изменения определения и постановления на том основании, что после вынесения судом определения от 12.09.2013 Предприятие уплатило Фирме еще 3.764.076 руб. 86 коп., неправомерны.

В случае если Фирма после вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения получила неосновательное обогащение вследствие обстоятельств, на которые ссылается в жалобе конкурсный управляющий, то интересы должника и его кредиторов могут быть защищены иным способом, предусмотренным законом, но не путем изменения судебных актов, принятых на основании тех обстоятельств, которые существовали ко дню их принятия судом.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2013 по делу N А56-33889/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стэлмонт" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ОКА" Чеснокова Юрия Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ОКА", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Константина Заслонова, д.10, лит.Б, ОГРН 1047855009256, в доход федерального бюджета 2.000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова