Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2014 г. N Ф07-4469/13 по делу N А13-17456/2011

27 мая 2014 г.

Дело N А13-17456/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Яковца А.В.,

при участии от Васильевой Г.А., Мазуровой З.С., Фигуриной Л.К. и Барабановой О.Л. - Обрядина А.М. (дов. от 29.11.2011 и от 01.11.2011),

рассмотрев 27.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вологодского областного потребительского общества на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.11.2013 (судья Чапаев И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-17456/2011,

установил:

Барабанова Ольга Львовна, Бараева Любовь Викторовна, Назарова Валентина Николаевна, Васильева Галина Алексеевна, Фигурина Лидия Кирилловна, Мазурова Зоя Степановна обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Вологодскому областному потребительскому обществу, место нахождения: 160010, г. Вологда, Залинейная ул., д. 26, ОГРН 1043500040055 (далее - Общество), о признании недействительной сделки по передаче Обществом некоммерческому партнерству "Управляющая компания недвижимостью "Кооперативный дом", место нахождения: 160010, г. Вологда, Залинейная ул., д. 26, ОГРН 1093500000087 (далее - Компания), имущества по актам от 05.03.2009 и от 09.03.2009 и о применении последствий ее недействительности в виде возврата переданного имущества - 209 объектов недвижимого имущества (с учетом уточнения требований).

Компания привлечена к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением от 24.01.2012 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А13-13612/2011 по иску Барабановой О.Л. к Обществу о признании недействительным протокола общего собрания уполномоченных от 24.12.2008.

Определением от 30.08.2012 производство по делу возобновлено.

Определением от 04.10.2012 Компания привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 03.12.2012 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 решение отменено; признана недействительной сделка по передаче Обществом Компании имущества по актам от 05.03.2009 и от 09.03.2009; применены последствия недействительности сделки: суд обязал Компанию в течение десяти дней с момента вступления в силу постановления передать Обществу 206 объектов недвижимого имущества; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2013 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы уточнили требования, попросив суд обязать Компанию возвратить Обществу 207 объектов недвижимости и взыскать стоимость 14 объектов в сумме 3.852.405 руб.

Решением от 22.11.2013 производство по исковым требованиям Бараевой Л.В., Назаровой В.Н., Васильевой Г.А. и Мазуровой З.С. прекращено; требования Барабановой О.Л. и Фигуриной Л.К. удовлетворены: признана недействительной сделка по передаче Обществом Компании имущества по актам от 05.03.2009 и от 09.03.2009; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Компании в течение десяти дней с момента вступления в силу постановления передать Обществу 207 объектов недвижимого имущества; с Компании в пользу Общества взыскано 3.852.405 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 решение в обжалованной части (об удовлетворении иска) оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление в части признания недействительной и применения последствий недействительности сделки, в иске отказать.

Общество ссылается на добросовестность Компании как приобретателя спорного имущества.

По мнению подателя жалобы, сделка заключена на основании решения высшего органа управления Общества, не признанного недействительным на момент исполнения сделки, наличие полномочий на совершение которой должно определяться, исходя из стоимости каждого переданного объекта недвижимого имущества в отдельности, а не в зависимости от цены сделки в целом.

В письменном дополнении к кассационной жалобе Общество ссылается на то, что производство по делу в части требований, рассмотренных по существу, подлежало прекращению, поскольку истцы не утратили возможность обратиться с этими требованиями в суд общей юрисдикции. Кроме того, Общество повторно указывает на то, что имелось решение общего собрания пайщиков об одобрении сделки.

В судебном заседании представитель Васильевой Г.А., Мазуровой З.С., Фигуриной Л.К. и Барабановой О.Л. возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность судебных актов в обжалованной части, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом первой инстанции, пятым общим собранием уполномоченных Общества 24.12.2008 по третьему вопросу повестки дня принято решение о передаче в Компанию в качестве вступительного взноса принадлежащих Обществу на праве собственности 239 объектов недвижимого имущества.

На основании данного решения Обществом по актам от 05.03.2009 и от 09.03.2009 Компании переданы 230 объектов недвижимого имущества.

Переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован в установленном законом порядке.

Ссылаясь на допущенные при проведении собрания 24.12.2008 нарушения, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 16 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах)" (далее - Закон) решение вопросов об отчуждении недвижимого имущества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества, относится к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 17 Закона решение этого вопроса относится также к компетенции общего собрания уполномоченных потребительского общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.04.2012 по делу N А13-13612/2011 признаны недействительными решения пятого общего собрания уполномоченных Общества от 24.12.2008, а именно об утверждении мандатной комиссии, по третьему вопросу повестки дня (о вступлении Общества в Компанию), по четвертому вопросу (о вступлении Общества в автономную некоммерческую организацию), по восьмому вопросу (об отчуждении объектов недвижимости), по девятому вопросу (о вступлении Общества в потребительские общества). При этом судом установлено, что собрание проведено 24.12.2008 в отсутствие кворума.

Удовлетворяя требования Барабановой О.Л. и Фигуриной Л.К., суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожность сделки по отчуждению недвижимого имущества потребительского общества в отсутствие соответствующего решения общего собрания пайщиков или уполномоченных потребительского общества, указав на невозможность преодоления ничтожности такой сделки путем последующего ее одобрения.

С учетом стоимости переданного имущества сделка требовала одобрения ее совершения решением общего собрания уполномоченных Общества, а на собрании 24.12.2008 отсутствовал кворум.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 23.04.2012 по делу N А13-13612/2011 признано недействительным решение общего собрания уполномоченных от 24.12.2008 об отчуждении именно тех объектов недвижимости, которые переданы по оспариваемым актам.

Кроме того, при рассмотрении исковых требований Барабановой О.Л. и Фигуриной Л.К. суд первой инстанции самостоятельно дал правовую оценку решению собрания от 24.12.2008 как не имеющему юридической силу вследствие отсутствия кворума на собрании.

Суд обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной и применил последствия ее недействительности в виде возврата Обществу недвижимого имущества, которое имеется в натуре, и взыскания с Компании стоимости объектов, возврат которых невозможен.

Доводы кассационной жалобы не основаны на законе. Цена сделки установлена судом правильно: объекты передавались Компании Обществом в качестве единого вступительного взноса, размер которого и составил цену сделки.

Добросовестность стороны сделки не препятствует применению последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд первой инстанции правомерно рассмотрел по существу требования Барабановой О.Л. и Фигуриной Л.К., поскольку в ином случае в настоящее время эти лица будут лишены конституционного права на судебную защиту, в которой им отказано в суде общей юрисдикции 19.06.2013 при отказе в принятии искового заявления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.11.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу N А13-17456/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вологодского областного потребительского общества - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 22.11.2013, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.03.2014.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец