Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2014 г. N Ф07-3037/14 по делу N А66-11018/2011

03 июня 2014 г.

Дело N А66-11018/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Ковалева С.Н., Яковца А.В.,

при участии от общества ограниченной ответственностью "ТОКойл" Соловьева А. В., Уткиной Е. Ю,( доверенность от 28.05.2014),

рассмотрев 28.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТОКойл" на определение Арбитражного суда Тверской области от 16.12.2013 (судья Романова Е. А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 (судьи Шумилова Л. Ф., Виноградов О. Н., Писарева О.Г.) по делу N А66-11018/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 08.11.2011 в отношении открытого акционерного общества "Бежецкагросервис", место нахождения: 171983, Тверская область, город Бежецк, Молодежная улица, дом 1 ОГРН 1026901537442 (далее - ОАО "Бежецкагросервис", Общество), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 13.12.2011 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Малтабар Антон Александрович.

Решением суда от 28.05.2012 ОАО "Бежецкагросервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Малтабар А. А.

Конкурсный управляющий Общества обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением и с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными следующие договоров купли-продажи, заключенные между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ТОКойл", место нахождения: 171720, Тверская область, город Весьегонск, улица Серова, дом 58, ОГРН 1026901536342 (далее - ООО "ТОКойл"):

- договор купли-продажи от 16.05.2011 экскаватора ЭО-2621В2 2002 года выпуска с государственным регистрационным знаком ТМ8537/69 ;

- договор купли-продажи от 16.05.2011 экскаватора ЭО-2621В2 2002 года выпуска с государственным регистрационным знаком ТМ85386/69 ;

- договор купли-продажи от 16.05.2011 полуприцепа МАЗ-975800-2010 2010 года выпуска государственным регистрационным знаком АК9185/69;

- договор купли-продажи от 16.05.2011 полуприцепа бортового ТОНАР- 97461 2008 года выпуска государственным регистрационным знаком АК0757/69 ;

- договор купли-продажи от 16.05.2011 прицепа ГКБ-8527 1989 года выпуска с государственным регистрационным знаком АВ2627/69;

- договор купли-продажи от 16.05.2011 полуприцепа МАЗ-938662-13 2000 года выпуска с государственным регистрационным знаком АВ3510/69 ;

- договор купли-продажи от 16.05.2011 полуприцепа МАЗ-93866-041 2002 года выпуска с государственным регистрационным знаком АВ6876/69 ;

- договор купли-продажи от 16.05.2011 полуприцепа МАЗ-93866-041 2001 года выпуска с государственным регистрационным знаком АВ4458/69 :

- договор купли-продажи от 18.05.2011 полуприцепа бортового КЗАП 9370-01 1988 года выпуска с государственным регистрационным знаком АА6945/69 :

- договор купли-продажи от 18.05.2011 полуприцепа-самосвала СЗАП-8527 1991 года выпуска с государственным регистрационным знаком АВ6477/69 ;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 прицепа грузового автомобильного ГКБ-8350 1988 года выпуска с государственным регистрационным знаком АВ6486/ 69 :

- договор купли-продажи от 18.05.2011 прицепа грузового автомобильного ГКБ-8527-01 1990 года выпуска с государственным регистрационным знаком АВ6483/69;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 грузового шасси ГАЗ5201 1990 года выпуска с государственным регистрационным знаком Р363ЕЕ/69;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 грузового тягача седельного КамАЗ-5410 1988 года выпуска с государственным регистрационным знаком К158МУ/69;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 грузового бортового МАЗ-53366 1999 года выпуска с государственным регистрационным знаком В747ВК/69;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 грузового бортового КамАЗ-5320 1991 года выпуска с государственным регистрационным знаком Х565ЕЕ/69;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 автомобиля КАМАЗ-3532 1988 года выпуска с государственным регистрационным знаком Е062КС/69;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 грузового самосвала КамАЗ-55102 1991 года выпуска с государственным регистрационным знаком Х488ЕЕ/69 ;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 грузового самосвала КамАЗ-55102 1986 года выпуска с государственным регистрационным знаком Х561ЕЕ/69 :

- договор купли-продажи от 16.05.2011 автобуса ПАЗ-32051 2000 года выпуска с государственным регистрационным знаком О541КА/69 ;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 грузового самосвала КАМАЗ -55101 1985 года выпуска с государственным регистрационным знаком Х 546 ЕЕ 69;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 автокрана ЗИЛ133ГЯКС- 3575А 1986 года выпуска с государственным регистрационным знаком Х476АА /69;

- договор купли-продажи от 16.05.2011 грузового тягача седельного МАЗ -54329-020 2001 года выпуска с государственным регистрационным знаком У232НХ/ 69;

- договор купли-продажи от 16.05.2011 грузового самосвала КАМАЗ-55102 1898 года выпуска с государственным регистрационным знаком А480ВР/69;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 автоцистерны ГАЗ-5333-07 1991 года выпуска с государственным регистрационным знаком А48 ВР/69;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 прицепа МАЗ-83781 1999 года выпуска с государственным регистрационным знаком АЕ6702/69;

- договор купли-продажи от 20.05.2011 автомастерской 817-М 1985 года выпуска с государственным регистрационным знаком Е993/ВА;

- договор купли-продажи от 20.05.2011 трактора Т-150 1990 года выпуска с государственным регистрационным знаком ТМ8175/69;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 прицепа СЗАП-8527 1991 года выпуска с государственным регистрационным знаком АВ6484/69;

- договор купли-продажи от 18.05.2011 мастерской (ГАЗ-5204) 1991 года выпуска с государственным регистрационным знаком Р553ЕЕ/69;

- договор купли-продажи от 16.05.2011 прицепа грузового автомобильного ЗАП - 8352 1991 года выпуска с государственным регистрационным знаком АВ6499/69.

Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности вышеуказанных сделок: обязать возвратить имеющееся у покупателя имущества, а также взыскать с ООО "ТОКойл" в пользу должника действительную стоимость имущества на момент его приобретения.

Определением от 16.12.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки) вышеуказанные договоры купли-продажи признаны недействительными. В качестве применения последствий недействительности сделок суд возложил на ООО "ТОКойл" обязанность в десятидневный срок со дня вступления судебного акта в законную силу возвратить в конкурсную массу должника следующие транспортные средства: экскаватор ЭО-2621В2 2002 года выпуска, государственный регистрационный знак ТМ8538/69,полуприцеп МАЗ-975800-2010 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак АК9185/69, полуприцеп бортовой ТОНАР - 97461 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак АК0757/69, прицеп ГКБ-8527 1989 года выпуска, государственный регистрационный знак АВ2627/69, прицеп самосвал СЗАП-8527 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак АВ6477/69, грузовое шасси ГАЗ-5201 1990 года выпуска, государственный регистрационный знак Р363ЕЕ/69, автоцистерна ГАЗ-5333-07 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак А481ВР/ 69, автомастерскую 817-М 1985 года выпуска, государственный регистрационный знак Е993ВА, мастерскую (ГАЗ-5204) 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак Р553ЕЕ/69.

Кроме того, с ООО "ТОКойл" в пользу Общества взыскано 2 493 000 руб. компенсации стоимости транспортных средств; задолженность Общества перед ООО "ТОКойл" в размере 525 000 руб. восстановлена.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 определение от 16.12.2013 отставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ТОКойл", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что представленный конкурсным управляющим должника отчет об оценке рыночной стоимости имущества N 105 является недопустимым доказательством по делу, поскольку осмотр спорного имущества не проводился, оценщиком не было учтено фактическое и техническое состояние спорных объектов. ООО "ТОКойл" считает, что экспертное заключение N 299/13 также не может подтверждать стоимость транспортных средств на момент совершения спорных сделок, так как при использовании экспертом сравнительного подхода к оценке рыночной стоимости техники в качестве объектов-аналогов были использованы данные о технике, предлагаемой к продаже в мае 2013 года. По мнению подателя жалобы, отчужденные должником транспортные средства находились в технически неисправном состоянии. К тому же, отмечает податель жалобы, цены по оспариваемым сделкам не отличались от цен в сравнимых обстоятельствах.

В отзыве на кассационную жалоб конкурсный управляющий Малтабар А. А. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители ООО "ТОКойл" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и ООО "ТОКой" заключены следующие договоры купли продажи транспортных средств:

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с требованием о признании вышеприведенных договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в части признания сделок недействительными, так как счел их обоснованными. Применяя последствия недействительности сделок, суд возложил на ООО "ТОКойл" обязанность возвратить Обществу транспортные средства, которые не были отчуждены третьим лицам, в остальной части удовлетворил требование в виде взыскания рыночной стоимости отчужденных транспортных средств. При определении стоимости спорного имущества суд первой инстанции принял во внимание заключение общества с ограниченной ответственностью "Капитал Оценка" (далее - ООО "Капитал Оценка") от 17.06.2013 N 299/13.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Договоры купли-продажи движимого имущества оспорены конкурсным управляющим на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В подтверждение довода о неравноценности встречного исполнения по сделке конкурсный управляющий сослался на отчет об оценке рыночной стоимости имущества, согласно которому цена на имущество, отчужденное должником по договорам купли-продажи, значительно выше цены, уплаченной покупателем.

По ходатайству конкурсного управляющего судом была назначена экспертиза, проведение которой поручено ООО "Капитал Оценка".

Согласно подготовленному ООО "Капитал Оценка" экспертному заключению от 17.06.2013 N 299/1 об оценке рыночной стоимости имущества рыночная стоимость имущества, переданного в результате совершения должником 16 - 20 мая 2011 года оспариваемых сделок, составляла по состоянию на дату их заключения 5 034 000 руб., включая налог на добавленную стоимость (НДС).

Таким образом, стоимость имущества по оспариваемым договорам купли-продажи (1 030 500 руб.) существенно ниже рыночной стоимости имущества, определенной экспертным путем.

Доводы ООО "ТОКойл" о неправильном определении экспертом рыночной стоимости имущества не обоснованы.

В представленных в материалы дела пояснениях эксперта ООО "Капитал Оценка" содержатся ответы на вопросы, поставленные ООО "ТОКойл".

Эксперт пояснил, что переход от цен июня 2013 года к ценам мая 2011 года проведен на основании уровня инфляции; в соответствии с установленными правилами экспертом определен коэффициент перехода от цен июня 2013 года к ценам мая 2011 года и сделан вывод о том, что в результате примененных расчетов расчетные величины максимально соответствуют уровню цен на оцениваемую технику в мае 2011 года.

Заявлений о проведении повторной или дополнительной экспертизы ООО "ТОКойл" не заявляло.

Довод о необходимости исследования актов осмотра техники, заявленный ООО "ТОКойл", являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции, который дал ему надлежащую правовую оценку, указав на одностороннее подписание данных актов только представителем ООО "ТОКойл".

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о доказанности недействительности оспариваемых сделок по основаниям Закона о банкротстве и применили последствия недействительности в соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 16.12.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А66-11018/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТОКойл" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С. Н. Ковалев

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.