Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2014 г. N Ф07-6799/11 по делу N А56-45610/2010

29 сентября 2014 г.

Дело N А56-45610/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии представителя собрания кредиторов Прохоровой О.Е. (паспорт, протокол собрания кредиторов от 23.11.2012),

рассмотрев 25.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Булдакова Александра Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2014 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 (судьи Бурденков Д.В., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-45610/2010,

установил:

Конкурсный управляющий Котегова Светлана Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) потребительского кооператива развития семейного отдыха "Лесная сказка", место нахождения: Пермский край, г. Пермь, ул. Гагарина, д. 46, офис 701, ОГРН 1055905051014 (далее - Кооператив), с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.01.2011, заключенного Кооперативом и Булдаковым Александром Валерьевичем.

Определением от 27.12.2013 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчика Телицына Александра Григорьевича

Определением от 02.04.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2014, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Булдаков А.В. просит отменить определение и постановление и отказать в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что факт исполнения Булдаковым А.В. обязательств по договору от 20.01.2011 подтверждается решением Орджоникидзевского районного суда города Перми от 17.04.2012 по делу N 2-1499/11 и не подлежит повторной оценке в рамках настоящего обособленного спора; факт отсутствия у Кооператива железобетонных изделий по состоянию на 18.01.2013 не свидетельствует о неисполнении продавцом своих обязательств по договору; приобретенные Кооперативом железобетонные изделия были переданы на хранение индивидуальному предпринимателю Зубареву Василию Александровичу; следовательно, конкурсный управляющий не доказал наличие всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель собрания кредиторов Кооператива просила оставить определение от 02.04.2014 и постановление от 02.04.2014 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Булдаков А.В. (продавец) и Кооператив (покупатель) заключили договор от 20.01.2011 купли-продажи железобетонных изделий (согласно спецификации к договору) на общую сумму 15 297 435 руб. В качестве доказательства исполнения продавцом обязательства по договору представлен акт от 20.01.2011.

Решением от 17.04.2012 по делу N 2-1499/11 Орджоникидзевский районный суд г. Перми взыскал с Кооператива в пользу Булдакова А.В. 15 397 435 руб. задолженности по договору от 20.01.2011, в том числе 15 297 435 руб. основного долга и 100 000 руб. неустойки.

По договору уступки права требования от 26.11.2012 Булдаков А.В. уступил требование по договору от 20.01.2011 Телицину А.Г.

Определением от 24.08.2010 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к производству заявление Чадова Алексея Анатольевича о признании Кооператива несостоятельным (банкротом).

Определением от 31.10.2011 суд ввел в отношении Кооператива процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Шляпина Льва Александровича.

Решением от 06.12.2012 суд признал должника банкротом, ввел в отношении него конкурсное производство и назначил на должность конкурсного управляющего Шляпина Л.А.

Определением от 28.10.2013 на должность конкурсного управляющего назначена Котегова С.Ю.

Ссылаясь на то, что договор от 20.01.2011 представляет собой сделку, направленную на причинение вреда кредиторам Кооператива, о чем Булдаков А.В. не мог не знать, конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 той же статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, перечисленных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возможность поставки Булдаковым А.В. железобетонных изделий, и перевозки их до склада Кооператива. Суд первой инстанции правомерно учел то обстоятельство, что в результате заключения договора от 20.01.2011 у Кооператива возникло обязательство на сумму, превышающую 20% от стоимости его активов на дату заключения сделки (74 570 725 руб. 90 коп.).

При заключении договора от 20.01.2011 Булдаков А.В. не проверил финансовое положение покупателя, не проявив должной степени заботливости и осмотрительности. Следовательно, при недоказанности факта встречного исполнения обязательства продавцом имеются основания полагать, что действия Булдакова А.В. были направлены на причинение вреда Кооперативу и его кредиторам.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что Телицын А.Г. работал в Кооперативе и являлся личным водителем председателя правления Кооператива Прохорова Дмитрия Ивановича. Это обстоятельство подтверждается сведениями о выплате Телицыну А.Г. Кооперативом заработной платы и внесении взносов на обязательное пенсионное страхование за 2011 год.

Подлежит отклонению ссылка подателя кассационной жалобы на решение Орджоникидзевского районного суда города Перми от 17.04.2012 по делу N 2-1499/11. Факты, установленные в рамках указанного дела, не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего спора, поскольку договор от 20.01.2011 оспаривается конкурсным управляющим Кооператива, не участвовавшим в производстве по делу, разрешенному Орджоникидзевским районным судом города Перми.

В настоящем деле заявлено требование о признании спорного договора недействительным в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, которая имеет специальный характер по отношению к основаниям оспаривания сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Является неправомерной ссылка подателя жалобы на договор хранения от 20.01.2011, заключенный должником и индивидуальным предпринимателем Зубаревым В.А., поскольку само по себе заключение такого договора не свидетельствует о том, что железобетонные изделия были переданы на хранение.

Таким образом, конкурсный управляющий доказал совокупность всех обстоятельств, являющихся основанием для признания договора от 20.01.2011 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем суды первой инстанции правомерно признал договор недействительным.

Обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А56-45610/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Булдакова Александра Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец