Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2014 г. N Ф07-2507/14 по делу N А56-35885/2013

21 мая 2014 г.

Дело N А56-35885/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" Игонченковой Е.А. (доверенность от 14.02.2014), от Министерства имущественных отношений Московской области Снетковой Д.Н. (доверенность от 24.12.2013), от государственного бюджетного учреждения Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор" Вахрушева В.В. (доверенность от 09.01.2014),

рассмотрев 19.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 (судья Рычагова О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 (судьи Семиглазов В.А., Горбачева О.В., Загараева Л.П.) по делу N А56-35885/2013,

установил:

Министерство имущественных отношений Московской области, место нахождения: Московская область, город Реутов, Юбилейный проспект, дом 54, ОГРН 1025005245055 (далее - Министерство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр", место нахождения: Московская область, город Красногорск, улица Райцентр, дом 8А, ОГРН 1045004453955 (далее - Предприятие), и обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь", место нахождения: Санкт-Петербург, улица Рубинштейна, дом 6, офис 8, ОГРН 1037843105233 (далее - Общество), о признании недействительным заключенного ответчиками договора страхования от 26.03.2012 N Д30623-18-12.

Истец также просил применить последствия недействительности оспариваемого договора путем возложения на Общество обязанности по возврату 19 787 390 руб. на расчетный счет Предприятия.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное бюджетное учреждение Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор" (далее - Учреждение).

Решением суда первой инстанции от 06.11.2013 иск удовлетворен: оспариваемый договор признан недействительным, в порядке применения последствий его недействительности с Общества в пользу Предприятия взыскано 19 787 390 руб..

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 06.11.2013 и постановление от 20.02.2014, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применена норма материального права, закрепленная в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку в порядке применения последствий недействительности договора страхования от 26.03.2012 N Д30623-18-12 суды фактически применили одностороннюю реституцию.

В жалобе указано, что судами первой и апелляционной инстанций не был исследован вопрос о предоставлении Обществом услуги по страхованию, ее получении и использовании Предприятием.

Как указывает Общество, суды также не учли, что на момент обращения Министерства в арбитражный суд с настоящим иском оспариваемый договор прекратил свое действие.

Податель жалобы также указывает, что в связи с исполнением оспариваемого договора Обществом понесены расходы, в частности заключен договор перестрахования на сумму 11 915 977, 74 руб.

Общество утверждает, что при заключении оспариваемого договора оно действовало добросовестно, приняло необходимые и достаточные меры для проверки его законности, в связи с чем отсутствовали основания для признания данного договора недействительным.

Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно не применили к спорным отношениям сторон положения статьи 174 ГК РФ и неправильно применили положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

По мнению Общества, обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, так как согласно пункту 2 оспариваемого договора застрахованным лицом является не только Предприятие, но и все подрядчики, субподрядчики, привлеченные Предприятием для выполнения работ.

Как считает податель жалобы, суд первой инстанции должен был установить, какие организации являются подрядчиками и субподрядчиками Предприятия, и привлечь их к участию в деле.

В представленных отзывах Министерство и Предприятие, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители Министерства и Учреждения возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Учреждение (государственный заказчик) и Предприятие (подрядчик) 26.03.2012 заключили государственный контракт N 0348200049712000004_240836 на выполнение дорожных работ для государственных нужд. Стоимость работ согласно контракту составила 989 369 540 руб.

Предприятие (страхователь) и Общество (страховщик) 26.03.3012 заключили договор N Д30623-18-12 страхования рисков, связанных с выполнением строительно-монтажных работ, сроком действия с 26.03.2012 по 31.12.2012.

Страховая сумма по договору страхования от 26.03.3012 N Д30623-18-12, установленная в размере цены государственного контракта от 26.03.3012 N 0348200049712000004_240836, составила 989 369 540 руб..

Страховая премия в замере 2 процентов от страховой суммы, что составило 19 787 390 руб., была перечислена страхователем страховщику платежным поручением от 26.04.2012 N 1447.

Полагая, что договор страхования от 26.03.3012 N Д30623-18-12 является для Предприятия крупной сделкой, однако в нарушение положений пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) заключен без согласия собственника имущества Предприятия, Министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, Общество ссылалось на то, что оспариваемый договор в последующем был одобрен Учреждением, а Министерство было уведомлено о заключении данного договора письмом от 25.04.2012.

Общество также заявило о пропуске Министерством срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Суд первой инстанции установил, что именно Министерство, являясь исполнительным органом государственной власти Московской области, осуществляющим полномочия собственника по управлению, распоряжению, контролю и защите имущества Московской области, в случаях, предусмотренных Законом N 161-ФЗ, должно давать согласие на совершение Предприятием крупных сделок.

Довод Общества о том, что оспариваемый договор был одобрен Учреждением, не принят судом во внимание, поскольку указанная организация распоряжением от 14.04.2005 N 531 была исключена из состава лиц, обладающих полномочиями собственника имущества Предприятия.

Суд также не согласился с доводом Общества о пропуске Министерством срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 182 ГК РФ.

Исходя из того, что доказательства, подтверждающие факт одобрения Министерством оспариваемого договора, в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ установлено, что собственник имущества унитарного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Законом, на совершение унитарным предприятием крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Из материалов дела следует, что договор страхования от 26.03.3012 N Д30623-18-12 является для Предприятия крупной сделкой, совершение которой в силу положений Закона N 161-ФЗ подлежит согласованию с собственником имущества Предприятия, то есть с Министерством.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заключение названного договора не было согласовано с Министерством.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и названным Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу указанной нормы течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из документов, представленных Обществом в обоснование своих доводов о пропуске Министерством срока исковой давности, не следует, что Министерству было известно или должно было быть известно о заключении спорного договора ранее 17.01.2013 - даты получения письма исполняющего обязанности генерального директора Предприятия от 14.01.2013 N 14.

При таком положении суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций правомерно не согласились с доводом Общества о пропуске Министерством срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания договора страхования от 26.03.3012 N Д30623-18-12 недействительным и применения последствий его недействительности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применена норма материального права, закрепленная в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, и фактически применена односторонняя реституция, не принимается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с договором страхования от 26.03.3012 N Д30623-18-12 Предприятие платежным поручением от 26.04.2012 N 1447 перечислило Обществу страховую премию в размере 19 787 390 руб.; в то же время Общество не представило доказательств того, что совершало какие - либо действия во исполнение оспариваемого договора.

Содержащийся в кассационной жалобе Общества довод о том, что в связи с заключением оспариваемого договора оно понесло расходы, заключив договор перестрахования на сумму 11 915 977, 74 руб., не принимается, так как доказательства заключения Обществом договора перестрахования именно в связи с заключением оспариваемого договора, не были представлены.

Необходимо также учесть, что в соответствии с частью 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые они не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

С учетом изложенного приложенные к кассационной жалобе Общества доказательства не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание, поскольку при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции не были представлены и, соответственно, не исследовались.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с доводом подателя жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно не применили к спорным отношениям положения статьи 174 ГК РФ.

Из содержания данной статьи следует, что если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 названного Кодекса.

Таким образом, оснований для применения положений названной статьи к спорным отношениям не усматривается.

Не усматривается также, что обжалуемые судебные акты содержат выводы о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актоы, не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения решения суда первой инстанции от 06.11.2013 и постановления апелляционного суда от 20.02.2014, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2014, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене. Перечисленные Обществом на депозитный счет Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в качестве встречного обеспечения 19 789 390,80 руб. подлежат возврату.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 по делу N А56-35885/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 по делу N А56-35885/2013, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2014, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь", место нахождения: Санкт-Петербург, улица Рубинштейна, дом 6, офис 8, ОГРН 1037843105233, с депозитного счета Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа 19 789 390,80 руб., перечисленных платежным поручением от 04.03.2014 N 936 в качестве встречного обеспечения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова