Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2014 г. N Ф07-3525/14 по делу N А56-32041/2013

11 июня 2014 г.

Дело N А56-32041/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Еврострой" Королевой М.С. (доверенность от 25.03.2014) и Руденко Ю.И. (доверенность от 25.03.2014), от открытого акционерного общества "Российские железные дороги" Захматова Д.О. (доверенность от 11.02.2014) и Тихомирова Д.А. (доверенность от 27.12.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Еврострой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2013 (судья Вареникова А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 (судьи Серикова И.А., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-32041/2013,

установил:

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице филиала "Октябрьская железная дорога", место нахождения: г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2, ОГРН 1037739877295 (далее - ОАО "РЖД"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Складской Петербургский Комплекс", место нахождения: 188535, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Коваши, д. 1, ОГРН 1054700582848 (далее - ООО "СПК"), и обществу с ограниченной ответственностью "Еврострой", место нахождения: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Алексеевский пр., д. 62, ОГРН 1024700562116 (далее - ООО "Еврострой"), со следующими требованиями: изъять из незаконного владения ООО "Петербургский Складской Комплекс" в пользу ОАО "РЖД" земельный участок площадью 20 004 кв. м с кадастровым номером 78:12:7223:54, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 13, лит. Л, изымая в пользу ОАО "РЖД" земельный участок прекратить ипотеку (обременения) указанного земельного участка, установленную договором ипотеки от 24.10.2008, прекратить регистрацию от 04.09.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) ограничения прав на этот земельный участок.

Решением суда от 30.10.2013 иск удовлетворен.

Определением суда от 30.10.2013 исправлена опечатка в резолютивной части решения, касающаяся даты регистрации в ЕГРП ограничения прав на земельный участок.

ООО "Еврострой" и ООО "СПК" обратились с апелляционными жалобами на указанное решение в части требований о прекращении ипотеки и прекращении регистрации ипотеки.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.02.2014 решение в обжалуемой части изменено - изложено в следующей редакции:

"Прекратить ипотеку (обременение) земельного участка с кадастровым номером 78:12:7223:54, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 13, лит. Л, общества с ограниченной ответственностью "Еврострой", установленную договором ипотеки земельного участка от 24.10.2008.

Прекратить регистрацию от 04.02.2009 в Едином Государственном Реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ограничения прав на земельный участок с кадастровым номером 78:12:7223:54".

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения только в обжалуемой части в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал, что судом первой инстанции правильно применены нормы права, оснований для удовлетворения жалоб не имеется.

Однако апелляционный суд установил, что в резолютивной части решения допущены две опечатки, одна из которых исправлена определением суда первой инстанции, и изменил резолютивную часть решения в обжалуемой части, исправив допущенную судом первой инстанции опечатку в кадастровом номере упомянутого земельного участка.

В кассационной жалобе ООО "Еврострой" с учетом дополнения к жалобе и пояснений его представителей, данных в судебном заседании кассационной инстанции, просит решение и постановление отменить в части прекращения ипотеки, и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска в этой части, не оспаривая при этом законность и обоснованность решения в части истребования имущества в пользу истца из чужого незаконного владения ответчика.

Податель жалобы полагает, что является добросовестным залогодержателем, в связи с чем, ссылаясь на толкование норм права, изложенное в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/2011, полагает, что оснований для прекращения ипотеки не имеется.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "РЖД" просит оставить постановление без изменения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ООО "Еврострой" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ОАО "РЖД" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ООО "СПК" о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании кассационной инстанции был объявлен перерыв до 14 час. 30 мин 11.06.2014.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ОАО "РЖД" (продавец) и ООО "СПК" (покупатель) заключен договор от 11.09.2008 купли-продажи двух земельных участков: общей площадью 15 488 кв. м с кадастровым номером 78:12:7223:55, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 13, лит. А, и общей площадью 20 004 кв. м с кадастровым номером 78:12:7223:54, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 13, лит. Л.

ООО "СПК" (залогодатель) и ООО "Еврострой" (залогодержатель) заключили договор от 24.10.2008 ипотеки земельного участка с кадастровым номером 78:12:7223:54 в счет обеспечения исполнения обязательств гражданки Криворучко Марины Анатольевны по договору займа от 22.10.2008 N 18/08. В соответствии с пунктом 6 договора ипотеки закладываемый участок остается у залогодателя, на которого возлагается обязанность по обеспечению сохранности земельного участка; риск случайной гобели или порчи участка несет залогодатель.

Ипотека зарегистрирована в ЕГРП 04.02.2009.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2010 по другому делу (N А56-77991/2009), принятым по иску первого заместителя Северо-Западного транспортного прокурора в защиту государственных и общественных интересов, договор купли-продажи земельных участков от 11.09.2008, заключенный между ОАО "РЖД" и ООО "СПК", признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 78:12:7223:54 ОАО "РЖД". Решение оставлено без изменения постановлением Тринадцатого апелляционного арбитражного суда от 30.09.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2011.

Судебными актами по делу N А56-77991/2009 установлено, что ОАО "РЖД" в лице Лютоева О.М., действующего по доверенности от 03.07.2008, выданной в порядке передоверия начальником Октябрьской железной дороги, являющейся филиалом ОАО "РЖД" Степовым В.В. на основании доверенности от 14.07.2006, и ООО "СПК" заключили договор от 11.09.2008 купли-продажи двух земельных участков - площадью 20 004 кв. м с кадастровым номером 78:12:7223:54 и площадью 15 488 кв. м с кадастровым номером 78:12:7223:55, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 13, лит. Л и А соответственно, по цене 33 500 000 руб. за оба участка. Земельные участки переданы покупателю. На основании указанного договора за ООО "СПК" зарегистрировано право собственности на данное имущество. Распоряжением старшего вице-президента ОАО "РЖД" от 12.02.2007 N 189р Октябрьская железная дорога наделена земельными участками, изъятыми у другого филиала ОАО "РЖД" - Санкт-Петербургского завода электротехнического оборудования; руководителям структурных подразделений и начальнику железной дороги предложено по окончании оформления прав на объекты имущества рассмотреть вопрос об их продаже в установленном порядке открытому акционерному обществу "Объединенные электротехнические заводы".

В ходе рассмотрения дела N А56-77991/2009 судом установлено, что на государственную регистрацию перехода к ООО "СПК" права собственности на отчужденные по договору от 11.09.2008 земельные участки Лютоевым О.М. была представлена копия распоряжения от 12.02.2007 N 189р, в тексте которой вместо предложения рассмотреть вопрос о продаже земельных участков открытому акционерному обществу "Объединенные электротехнические заводы" было указано на разрешение продать земельные участки ООО "СПК", в связи с чем суды посчитали, что ОАО "РЖД" как собственник имущества в установленном порядке не выражало волю на заключение договора купли-продажи от 11.09.2008, а поскольку начальник Октябрьской железной дороги Степов В.В. и Лютоев О.М., действовавший на основании выданной им доверенности, не относятся к органам ОАО "РЖД", суды применили к оспариваемой сделке статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и в связи с тем, что не представлены доказательства одобрения сделки компетентными органами ОАО "РЖД", пришли к выводу о том, что не имеется оснований считать договор от 11.09.2008 заключенным от имени ОАО "РЖД"; ввиду того, что ни Степов В.В., ни Лютоев О.М. не являлись собственниками отчуждаемых участков, суды признали сделку, заключенную в силу статьи 183 названного Кодекса от имени и в интересах совершившего ее лица, ничтожной как противоречащую статье 209 данного Кодекса. Поскольку доказательства оплаты земельных участков покупателем не представлены, в качестве последствий недействительности сделки суд обязал ООО "СПК" возвратить ОАО "РЖД" земельные участки.

Решением арбитражного суда от 19.02.2013 по делу N А56-277640/2012 ООО "СПК" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство

Ссылаясь на то, что земельный участок истцу не возвращен и находится в незаконном владении ООО "СПК" на основании договора ипотеки от 24.10.2008, заключенного между ООО "СПК" и ООО "Еврострой", ОАО "РЖД" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды сослались на то, что спорный участок выбыл из владения истца безвозмездно и помимо его воли, что установлено судебными актами по делу N А56-77991/2009, и пришли к выводу о том, что при таких обстоятельствах имущество подлежит изъятию из незаконного владения ООО "СПК", а ипотека - прекращению.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Суды установили, что спорный земельный участок находится в фактическом владении у ООО "СПК", основаниями владения земельным участком являются договор купли-продажи и договор ипотеки. Применив статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом толкования норм права, изложенного в пункте 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суды сослались на обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А56-77991/2009, имеющие в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, и удовлетворили требование об изъятии земельного участка из чужого незаконного владения.

В этой части решение не было обжаловано в апелляционном порядке и не обжалуется в суде кассационной инстанции.

Доводы подателя жалобы о том, что ипотека не подлежит прекращению в связи с тем, что он является добросовестным залогодержателем, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Основания прекращения залога установлены статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, частью 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда имущество, являющееся предметом залога, изымается у залогодателя в установленном законом порядке на том основании, что в действительности собственником этого имущества является другое лицо (статья 301), либо в виде санкции за совершение преступления или иного правонарушения (статья 243), залог в отношении этого имущества прекращается. В этих случаях залогодержатель вправе требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства. Положения этой нормы корреспондируются со статьей 42 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)". Удовлетворяя требования истца в части прекращения ипотеки, суды обоснованно исходили из того, что поскольку спорный земельный участок изымается у залогодателя на основании виндикации, ипотека в отношении этого имущества прекращается в силу закона, при этом законодатель не ставит прекращение ипотеки в зависимость от добросовестности или недобросовестности залогодержателя.

В связи с тем, что суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения только в обжалуемой части - о прекращении ипотеки, а внесенные судом апелляционной инстанции изменения связаны с исправлением технической ошибки, суд кассационной инстанции считает, что подлежат оставлению без изменения постановление апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции в оставшейся неизмененной части.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 по делу N А56-32041/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Еврострой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т. И. Сапоткина

Судьи

М.В. Захарова А.В. Кадулин