Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2014 г. N Ф07-1795/13 по делу N А26-8204/2010

10 июня 2014 г.

Дело N А26-8204/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2014.

Полный текст постановления изготовлен 10.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Каменева А.Л.,

судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 04.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Орпа лтд" Абрамова Владислава Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.12.2013 (судья Цветкова Е.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 (судьи Зайцева Е.К., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А26-8204/2010,

установил:

Абрамов Владислав Владимирович - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Орпа лтд", место нахождения: 185014, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Древлянка, д. 19, к. 1, оф. 162, ОГРН 1071001018813 (далее - ООО "Орпа лтд", Общество), - в рамках дела о банкротстве Общества обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о взыскании с Кабаджи Алены Валерьевны убытков в размере 824 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 04.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Абрамов В.В. просит отменить вынесенные по делу определение и постановление, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении его требований в полном объеме. Податель кассационной жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно счел недоказанными противоправность поведения Кабаджи А.В., наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями Кабаджи А.В., а также ее вину в причинении вреда. Абрамов В.В. указывает, что определение суда первой инстанции от 15.08.2011 об обязании Кабаджи А.В. передать конкурсному управляющему документы, печать и штампы Общества не исполнено. Кроме того, Абрамов В.В. считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении Кабаджи Ахмета к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 02.03.2011 ООО "Орпа лтд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Титков Д.Г.

Определением суда от 09.08.2012 Титков Д.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 09.08.2012 конкурсным управляющим утвержден Абрамов В.В.

В ходе конкурсного производства в отношении должника Абрамовым В.В. установлено, что в период с 12.03.2008 по 30.03.2009 по чекам, подписанным руководителем Общества Кабаджой А.В., совершены действия по выдаче наличных денежных средств в общей сумме 824 000 руб. (назначение платежа - "на хозяйственные нужды").

Ссылаясь на отсутствие первичных документов, подтверждающих возврат бывшим руководителем должника Кабаджой А.В. в кассу Общества денежных средств в размере 824 000 руб. либо расходование данных денежных средств в интересах должника, что повлекло причинение убытков для ООО "Орпа лтд", конкурсный управляющий Абрамов В.В. обратился в суд с настоящим заявлением.

Сделав вывод о том, что конкурсный управляющий не доказал противоправность поведения Кабаджи А.В., наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями Кабаджи А.В., а также ее вину в причинении вреда, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Суд исходил из следующего. Кабаджа А.В. 02.10.2009 уволена с должности директора ООО "Орпа лтд" по собственному желанию. Согласно пункту 4 соглашения о расторжении трудового договора работник передал, а работодатель принял по акту приема-передачи документов и материальных ценностей оправдательные документы, подтверждающие расходование работником наличных денежных средств, первично-учетные документы хозяйственно-финансовой деятельности ООО "Орпа лтд" и вверенные работнику материальные ценности и иное имущество работодателя.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о привлечении Кабаджи Ахмета к участию в деле в качестве третьего лица, суд указал, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что по результатам рассмотрения заявления о взыскании с Кабаджи А.В. убытков будут затронуты его права или обязанности.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления его нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков.

В этой связи, предъявляя к Кабаджа А.В. требование о возмещении убытков, конкурсный управляющий Общества в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать совокупность указанных выше условий.

Как следует из материалов настоящего дела, в обоснование наличия таких условий как вина и противоправное поведение генерального директора ООО "Орпа лтд" конкурсный управляющий сослался на отсутствие первичных документов, подтверждающих либо внесение (возврат) бывшим руководителем должника Кабаджой А.В. в кассу Общества денежных средств в размере 824 000 руб., либо расходование данных денежных средств в интересах (на нужды) должника.

Между тем материалы дела не подтверждают того, что Кабаджа А.В. распорядилась полученными из кассы денежными средствами не в пользу Общества, а на иные цели.

Данное обстоятельство опровергает утверждение конкурсного управляющего о несении Обществом убытков по вине Кабаджи А.В. вследствие ее противоправного поведения.

Как следует из ответа учредителя Общества Кабаджи Ахмета, недостача по результатам инвентаризации не выявлена, расходование денежных средств, полученных Кабаджой А.В., на цели хозяйственной деятельности ООО "Орпа лтд" подтверждается авансовыми отчетами.

Единственного основания - отсутствие у Кабаджи А.В. оправдательных документов по причине передачи их учредителю Общества при увольнении недостаточно для удовлетворения заявления о взыскании с нее убытков.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности условий, необходимых для возложения гражданско-правовой ответственности на бывшего руководителя ООО "Орпа лтд".

Непривлечение Кабаджи Ахмета к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора не повлияло на правильность выводов судов и не затронуло его права и обязанности.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Выводы судов двух инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, что исключает основания для иной их оценки судом кассационной инстанции.

С учетом изложенных обстоятельств основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А26-8204/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Орпа лтд" Абрамова Владислава Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова С.Г. Колесникова