Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2014 г. N Ф07-2189/11 по делу N А56-6962/2011

11 июня 2014 г.

Дело N А56-6962/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Миранда" Горленко Е.В. (доверенность от 25.10.2013),

рассмотрев 09.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Миранда" Бережкова Сергея Олеговича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2013 (судья Фуркало О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2014 (судьи Зайцева Е.К., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-6962/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2012 в рамках настоящего дела возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Миранда", место нахождения: Санкт-Петербург, Товарищеский проспект, дом 8, корпус 2, помещение 3-Н, литера А, ОГРН 1037835008221 (далее - Общество).

Процедура наблюдения в отношении Общества была введена постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011.

Сведения о введении наблюдения были опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 17.12.2011 N 237.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2012 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бережков Сергей Олегович.

Конкурсный управляющий 05.08.2013 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению 38 000 000 руб. открытым акционерным обществом "Российский аукционный дом", место нахождения: Санкт-Петербург, переулок Гривцова, дом 5, ОГРН 1097847233351 (далее - Аукционный дом), открытому акционерному обществу "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), а также признании недействительным договора поручения от 15.11.2010 N РАД-208-2010, заключенного между Обществом и Аукционным домом и применении последствий недействительности названных сделок в виде взыскания 2 000 000 руб. с Аукционного дома и 38 000 000 руб. с Банка.

Определением суда первой инстанции от 03.12.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2014 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Бережков С.О. просит отменить определение от 03.12.2013 и постановление от 21.03.2014, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что им доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки по перечислению денежных средств в размере 38 000 000 руб. недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на основании пункта 1 статьи 61.3 названного Закона.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (доверитель) и Аукционный дом (поверенный) 15.11.2010 заключили договор поручения N РАД-208/2010, в соответствии с которым доверитель поручил поверенному совершить от его имени юридические и фактические действия по продаже на торгах в форме аукциона, открытого по составу участников, недвижимого имущества: нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Хасанская ул., д. 10, корп. 1, лит. А, пом. 4Н, площадью 929,9 кв. м, кадастровый номер 78:11:6107:7:50:5, 1 этаж.

Денежные средства, полученные от победителя аукциона, поверенный обязался в течение десяти рабочих дней с момента их получения перечислить Банку в счет погашения задолженности по обеспеченному ипотекой обязательству, возникшему на основании договоров о возобновляемой кредитной линии от 14.01.2009 N 8074-100109, от 30.08.2007 N 8074-118607, заключенного Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Темп Первый" (далее - ООО "Темп Первый").

Общество и покупатель - гражданин Ахундов Эльданиз Агали оглы 29.12.2010 заключили договор купли-продажи названного недвижимого имущества в результате проведенного аукциона по цене 40 000 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость. Денежные средства в соответствии с условиями договора купли-продажи уплачены в полном объеме. Продавец передал, а покупатель принял по акту приема-передачи нежилое помещение.

В соответствии с условиями договора поручения от 15.11.2010 N РАД-208/2010 Аукционный дом в качестве своего вознаграждения оставил 2 000 000 руб., а оставшиеся 38 000 000 руб., во исполнение поручения доверителя перечислил платежным поручением от 01.02.2011 N 83 в адрес Банка с указанием в назначении платежа: "погашение задолженности за ОАО "Темп Первый" по кредитному договору N 8074-118607 от 30.08.2007".

Конкурсный управляющий Бережков С.О., ссылаясь на то, что договор поручения является недействительной сделкой, денежные средства были перечислены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и привела к предпочтительному удовлетворению требований Банка по сравнению с требованиями других кредиторов Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не доказана совокупность условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной как на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статьи 61.3 названного Закона, в связи с чем определением от 03.12.2013 отказал в удовлетворении заявления. Кроме того, суд первой инстанции не нашел оснований для признания недействительным договора поручения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), необходимым условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является совершение такой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, при этом необходимо, чтобы другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели.

Согласно пункту 12.2 Постановления N 63, сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что заявителем не доказано как наличие у Аукционного дома и Банка сведений о том, что должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, так и того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований в определенных названной статьей случаях.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Поскольку оспариваемые действия по перечислению денежных средств совершены в период, не превышающий шести месяцев, но не позднее месяца до возбуждения в отношении Общества процедуры банкротства, для удовлетворения заявления конкурсному управляющему следовало доказать, что Банк знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что таких доказательств конкурсный управляющий не представил, соответствует материалам дела и основан на правильном применении разъяснений, изложенных в пункте 13 Постановления N 63.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых определения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2014 по делу N А56-6962/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Миранда" Бережкова Сергея Олеговича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев