Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2014 г. N Ф07-9907/11 по делу N А56-52327/2010

10 июня 2014 г.

Дело N А56-52327/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Ковалева С.Н.,

судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ритм-2000" Савченко Ю.М. (доверенность от 01.01.2014),

рассмотрев 03.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терем" Клиндуха Д.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2013 (судья Фуркало О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-52327/2010,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2011 общество с ограниченной ответственностью "Терем", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 9 Б, ОГРН 1026000962415 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Кожемякин Игорь Дмитриевич.

Определением от 24.08.2011 конкурсным управляющим Общества утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

Конкурсный управляющий Общества Клиндух Д.В. 22.10.2012 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.01.2011 N 2 к договору аренды здания от 02.11.2009 N П-18, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Регион-С" (далее - ООО "Регион-С") и обществом с ограниченной ответственностью "Ритм-2000", место нахождения: 170027, г. Тверь, Бригадная ул., д. 1, ОГРН 1026900580387 (далее - ООО "Ритм-2000").

Определением суда первой инстанции от 09.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.03.2014, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе, поступившей в суд в электронном виде, Клиндух Д.В. просит отменить определение от 09.12.2013 и постановление от 12.03.2014, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и на неправильное применение норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ритм-2000" просит оставить определение от 09.12.2013 и постановление от 12.03.2014 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Ритм-2000" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 02.11.2009 ООО "Терем" (арендодатель) и ООО "Ритм-2000" (арендатор) заключили договор N П-18 аренды нежилого здания, расположенного по адресу: Псковская обл., г. Псков, ул. Боровая, д. 40 (кадастровый номер 60:27:210203:16:4199-А), общей площадью 615,6 кв. м (далее - договор аренды).

В соответствии с договором от 21.01.2010 об учреждении ООО "Регион-С" указанное здание наряду с другими объектами недвижимого имущества Общество внесло в уставный капитал ООО "Регион-С", которое 02.03.2010 зарегистрировало право собственности на это здание.

В соответствии с пунктом 5.1. договора аренды арендная плата установлена в размере 105 370 руб. 77 коп. в месяц.

ООО "Регион-С" и ООО "Ритм-2000" 01.01.2011 заключили дополнительное соглашение N 2 к договору аренды, в соответствии с которым размер арендной платы стал составлять 81 315 руб. в месяц, пункты 2.7., 3.1.12, 4.1.3, 5.1, 5.4., 6.3.3 договора аренды изложены в новой редакции, договор дополнен пунктом 8.2 (далее - Дополнительное соглашение).

По заявлению конкурсного управляющего Общества определением от 29.11.2011, вынесенным в рамках настоящего дела, договор от 21.01.2010 об учреждении ООО "Регион-С" в части обязательств Общества по внесению в уставный капитал вновь учрежденного общества недвижимого имущества стоимостью 24 682 900 руб. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата должнику недвижимого имущества, в том числе спорного здания; право собственности на здание зарегистрировано за должником 19.07.2012.

В обоснование своего заявления об оспаривании Дополнительного соглашения конкурсный управляющий должника указал на то, что со стороны арендодателя оно заключено ненадлежащим лицом, поскольку сделка по отчуждению нежилого здания признана недействительной, ООО "Регион-С", являвшееся по договору арендодателем, собственником указанного здания в настоящее время не является.

Конкурсный управляющий сослался также на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как считает, что условия Дополнительного соглашения существенно в худшую для должника сторону отличаются от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суды отказали в признании недействительным Дополнительного соглашения, указав, что ООО "Регион-С" вправе было заключить с арендатором Дополнительное соглашение, так как после регистрации права собственности ООО "Регион-С" на спорное здание договор аренды продолжал действовать, а сделка по внесению спорного здания в уставный капитал ООО "Регион-С" являлась оспоримой и была признана недействительной по правилам главы III.1 Закона о банкротстве после заключения Дополнительного соглашения.

Суды сочли необоснованным довод о том, что Дополнительное соглашение заключено ненадлежащим лицом и пришли к выводу, что оно не может быть расценено в качестве сделки с пороком воли должника.

Суды также указали на отсутствие оснований для квалификации спорной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Поскольку после регистрации права собственности ООО "Регион-С" на спорное здание договор аренды продолжал действовать и в качестве арендодателя ООО "Регион-С" вправе было заключить с арендатором Дополнительное соглашение к договору аренды, суды пришли к правомерному выводу, что оно заключено надлежащим лицом.

Довод подателя жалобы о том, что в силу последующего возврата данного здания должнику на основании определения от 29.11.2011 Дополнительное соглашение следует считать заключенным с пороком воли со стороны должника, необоснован.

К сделкам с пороком воли относят сделки под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угроз, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с представителем другой стороны, а также кабальные и некоторые другие сделки, общим признаком для которых является отклонение в формировании воли потерпевшей стороны или несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны её действительной воле.

В данном случае должник не участвовал в заключении Дополнительного соглашения, а потому оно не может быть расценено в качестве сделки с пороком его воли.

Как правомерно указано судами первой и апелляционной инстанций, тот факт, что регистрация Дополнительного соглашения имела место после регистрации восстановленного права собственности должника на арендованное ООО "Ритм-2000" имущество, не свидетельствует о недействительности (ничтожности) Дополнительного соглашения, так как оно было представлено на государственную регистрацию 21.04.2011, то есть до признания судом сделки по отчуждению имущества недействительной, волеизъявление на заключение Дополнительного соглашения выражало лицо, наделенное на тот момент правомочиями собственника имущества.

Доводы конкурсного управляющего Клиндуха Д.В. о неравноценности встречного исполнения по Дополнительному соглашению проверены и правомерно отклонены судами.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсный управляющий не представил доказательств того, что условия Дополнительного соглашения существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Ссылка на договор аренды от 02.11.2009 N П-18 как на аналогичную сделку, с которой сравниваются условия Дополнительного соглашения, не может быть признана обоснованной, так как дополнительное соглашение не является самостоятельным договором аренды, а лишь содержит новую редакцию некоторых положений договора аренды от 02.11.2009 N П-18.

Само по себе уменьшение арендной платы не свидетельствует о несоразмерности встречного предоставления или о том, что арендная плата не соответствует рыночной стоимости.

Как правильно указали суды, экспертиза на предмет определения рыночной стоимости цены сделки на дату совершения оспариваемой сделки заявителем не проводилась, ходатайство о ее проведении не заявлялось.

Представленные в материалы дела отчет N 239-2013 об определении рыночной стоимости залогового имущества по состоянию на 01.08.2013, составленный по заказу открытого акционерного общества "Сбербанк России", а также отчет N 21/10/13 об оценке обоснованной арендной платы за пользование спорным нежилым зданием по состоянию на 21.10.2013, составленный по заказу ООО "Ритм-2000", не содержат выводов о несоответствии размера арендной платы, установленной Дополнительным соглашением, рыночным условиям.

Суды установили, что по договору аренды нежилых зданий от 11.01.2013 заключенному должником с обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Антарес" в отношении того же здания, ежемесячная арендная плата установлена в размере 75 000 руб., то есть ниже, чем установленная оспариваемым Дополнительным соглашением.

Учитывая изложенное, является правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания недействительным Дополнительного соглашения в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы подателя жалобы являлись предметом исследования и оценки судов. Необоснованность этих доводов отражена в обжалуемых судебных актах с изложением мотивов, по которым они отвергнуты судами.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 по делу N А56-52327/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терем" Клиндуха Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова