Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2014 г. N Ф07-3261/13 по делу N А56-55136/2012

09 октября 2014 г.

Дело N А56-55136/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии Нагорной В.С. (паспорт) и ее представителя Нагорного А.В. (доверенность от 15.07.2013); от закрытого акционерного общества "Металлист" конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. (паспорт) и Бабяка И.А. (доверенность от 01.10.2014); от Андреева М.Б. - Панкратовой О.Н. (доверенность от 21.10.2013); от Викянщука Н.А. - Кереселидзе Г.В. (доверенность от 16.12.2013) и Мочалина А.М. (доверенность от 16.12.2013),

рассмотрев 06.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Металлист" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Натальи Анатольевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014 по делу N А56-55136/2012 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.),

установил:

Нагорная Валентина Сергеевна, являющаяся конкурсным кредитором закрытого акционерного общества "Металлист", место нахождения: 193144, Санкт-Петербург, улица Моисеенко, дом 39А, ОГРН 1037843102197 (далее - ЗАО "Металлист", должник), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным подпункта 16 пункта 2 договора купли-продажи от 30.04.2012, заключенного ЗАО "Металлист" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Натальи Анатольевны и Андреевым Максимом Борисовичем.

Кроме того, Нагорная В.С. просила признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДочМет", место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, улица Моисеенко, дом 39А, литера Е, ОГРН 1107847129939 (далее - ООО "ДочМет"), от 30.04.2012 N 78 АА 1791082, заключенный ЗАО "Металлист" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. и Андреевым М.Б.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Викянщук Николай Александрович, являющийся кредитором ЗАО "Металлист".

Решением суда первой инстанции от 11.12.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2013 решение от 11.12.2012 и постановление от 25.03.2013 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Решением суда первой инстанции от 03.12.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 11.06.2014 указанное решение отменено, принят новый судебный акт, которым признаны недействительными подпункт 16 пункта 2 договора купли-продажи от 30.04.2012, заключенного ЗАО "Металлист" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. и Андреевым М.Б., а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДочМет" от 30.04.2012 N 78 АА 1791082, заключенный ЗАО "Металлист" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. и Андреевым М.Б.

В кассационной жалобе ЗАО "Металлист" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. просит отменить постановление от 11.06.2014, а решение от 03.12.2013 оставить в силе.

Податель жалобы указывает, что Кузнецова Н.А. как конкурсный управляющий ЗАО "Металлист" была обязана реализовать имущество должника и не имела права исключать имущество из конкурсной массы либо уклоняться от его реализации.

В жалобе также указано, что в связи с отсутствием в Едином государственном реестре юридических лиц соответствующих сведений принадлежавшая ЗАО "Металлист" доля в уставном капитале ООО "ДочМет" не перешла к названному обществу, так как ЗАО "Металлист" распорядилось указанной долей, продав ее Андрееву М.Б.

Вывод апелляционного суда о том, что действия конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. по отчуждению Андрееву М.Б. принадлежавшей ЗАО "Металлист" доли в уставном капитале ООО "ДочМет" противоречат интересам кредиторов должника, по мнению подателя жалобы, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

ЗАО "Металлист" полагает, что апелляционный суд необоснованно отклонил довод конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. о том, что Андреев М.Б. оплатил долю в уставном капитале ООО "ДочМет", передав названному обществу ноутбук.

Как считает податель жалобы, само по себе отсутствие государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО "ДочМет" в связи с уменьшением размера уставного капитала, не влияет на действительность договора купли-продажи принадлежавшей ЗАО "Металлист" доли в уставном капитале данного общества, поскольку уставный капитал ООО "ДочМет" был оплачен в размере установленного законом минимального уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

В представленном отзыве Нагорная В.С., считая обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ЗАО "Металлист" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Нагорная В.С. и ее представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы, а представители Андреева М.Б. и Викянщука Н.А. согласились с доводами, содержащимися в кассационной жалобе.

Законность судебных актов, принятых при новом рассмотрении дела, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Металлист" принято решение, оформленное протоколом от 02.04.2010 N 1/10, о создании ООО "ДочМет" с уставным капиталом 260 096 899, 65 руб., 100 процентов долей которого принадлежат ЗАО "Металлист".

Согласно названному решению должник обязался передать в качестве вклада в уставный капитал ООО "ДочМет" земельный участок площадью 9784 кв.м, а также нежилые помещения под литерами А, Б, В, Г, Д, Е, Л, М, О и Р, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, дом 39.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2011 по делу N А56-61267/2010 ЗАО "Металлист" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Н.А.

ЗАО "Металлист" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. и Андреев М.Б. 30.04.2012 заключили договор в простой письменной форме, согласно которому должник (продавец) обязался передать, а Андреев М.Б. (покупатель) - принять и оплатить имущество, в том числе 100 процентов долей в уставном капитале ООО "ДочМет". Общая стоимость имущества, передаваемого покупателю, определена сторонами в 15 000 руб.

Кроме того, 30.04.2012 между теми же лицами заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества N 78 АА 1791082, в соответствии с которым 100 процентов долей в уставном капитале ООО "ДочМет" проданы Андрееву М.Б. за 15 000 руб.

Нагорная В.С., полагая, что сделки по отчуждению принадлежащих ЗАО "Металлист" долей в уставном капитале ООО "ДочМет" нарушают права кредиторов должника, совершены с нарушениями норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также ссылаясь на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, конкурсный управляющий Кузнецова Н.А. сослалась на то, что продажа указанных долей осуществлялась на основании утвержденного собранием кредиторов ЗАО "Металлист" порядка продажи имущества в процедуре конкурсного производства и в соответствии с Законом о банкротстве.

Андреев М.Б., возражая против исковых требований Нагорной В.С., указал, что рыночная стоимость долей в уставном капитале ООО "ДочМет" составляет 6000 руб., поскольку имущество, которое ЗАО "Металлист" должно было передать в качестве вклада в уставный капитал, находится на балансе должника. Андреев М.Б. также полагал, что при продаже указанных долей конкурсным управляющим Кузнецовой Н.А. не допущено нарушений действующего законодательства.

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем решением от 11.12.2012 отказал в удовлетворении требований, заявленных Нагорной В.С.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, постановлением от 25.03.2013 оставив указанное решение без изменения.

Отменяя указанные судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 13.06.2013 указал на необходимость исследования доводов истца о несоответствии оспариваемых сделок пункту 4 статьи 93 ГК РФ и пункту 3 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, а также о наличии признаков злоупотребления правом в действиях конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. по продаже Андрееву М.Б. долей в уставном капитале ООО "ДочМет".

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции не усмотрел в действиях конкурсного управляющего ЗАО "Металлист" Кузнецовой Н.А. по заключению оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом, в связи с чем решением от 03.12.2013 отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 11.06.2014 отменил указанное решение и принял новый судебный акт, которым удовлетворил исковые требования.

Проверив законность судебных актов, принятых при новом рассмотрении дела, и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, предметом оспариваемых сделок являлись принадлежащие ЗАО "Металлист" 100 процентов долей в уставном капитале ООО "ДочМет". В то же время ЗАО "Металлист" фактически не передавало недвижимое имущество в качестве вклада в уставный капитал ООО "ДочМет" и, таким образом, не оплатило принадлежащие ему 100 процентов долей в уставном капитале указанного общества, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2012 по делу N А56-35184/2011.

Между тем в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участник общества обязан оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Законом и договором об учреждении общества.

Пунктом 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу пункта 4 статьи 93 ГК РФ и пункта 3 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Таким образом, в силу прямого запрета, установленного названными нормами, неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может быть предметом сделок продажи или иной уступки.

Статьей 166 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ в этой же редакции сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Удовлетворяя исковые требования Нагорной В.С. и признавая оспариваемые сделки недействительными, апелляционный суд исходил из того, что отчуждаемые в соответствии с ними 100 процентов долей в уставном капитале ООО "ДочМет" не были оплачены, в связи с чем у конкурсного управляющего ЗАО "Металлист" Кузнецовой Н.А. отсутствовали основания для их реализации.

При этом апелляционный суд отклонил доводы конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. об уменьшении размера уставного капитала ООО "ДочМет" и оплате принадлежавших ЗАО "Металлист" долей в уставном капитале ООО "ДочМет" Андреевым М.Б. путем передачи ноутбука.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы апелляционного суда следует признать соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм материального права.

Доводы подателя жалобы о том, что вклад ЗАО "Металлист" в уставный капитал ООО "ДочМет" был оплачен Андреевым М.Б. путем передачи ноутбука и о том что отсутствие государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО "ДочМет" в связи с уменьшением размера уставного капитала не влияет на действительность договора купли-продажи принадлежавшей ЗАО "Металлист" доли в уставном капитале данного общества, поскольку в данном случае уставный капитал был оплачен в размере установленного законом минимального уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, не могут быть приняты.

Апелляционный суд правильно указал, что ЗАО "Металлист" как единственный участник ООО "ДочМет" не принимало решения об уменьшении уставного капитала данного общества, не поручало Андрееву М.Б. вносить вклад в уставный капитал ООО "ДочМет" и не принимало решения об оценке имущества, переданного Андреевым М.Б. в качестве вклада в уставный капитал; сам же Андреев М.Б., не будучи участником ООО "ДочМет", не имел права принимать решение о передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал данного общества.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что Кузнецова Н.А. как конкурсный управляющий ЗАО "Металлист" была обязана реализовать имущество должника и не имела права исключать имущество из конкурсной массы либо уклоняться от его реализации, также подлежит отклонению, поскольку ЗАО "Металлист" не оплатило доли в уставном капитале ООО "ДочМет" и в силу пункта 4 статьи 93 ГК РФ и пункта 3 статьи 21 Закона N 14-ФЗ они не могли быть отчуждены до полной их оплаты.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В обоснование заявленных требований Нагорная В.С. сослалась на то, что оспариваемые сделки направлены на уменьшение конкурсной массы ЗАО "Металлист", поскольку стоимость отчуждаемых по оспариваемым договорам долей в уставном капитале ООО "ДочМет" была существенно занижена.

В подтверждение указанного обстоятельства Нагорная В.С. сослалась на то, что ООО "ДочМет" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Металлист" о государственной регистрации перехода права собственности на ряд объектов недвижимости, которые ЗАО "Металлист" обязалось передать в уставный капитал ООО "ДочМет".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 по делу N А56-35184/2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.09.2012, исковые требования ООО "ДочМет" были удовлетворены.

Апелляционный суд пришел к выводу, что при заключении оспариваемых договоров на стороне Андреева М.Б. имело место злоупотребление правом, так как фактически его действия были направлены на получение корпоративного контроля над ООО "ДочМет" с целью завладения имуществом, подлежавшим внесению в уставный капитал данного общества его учредителем (ЗАО "Металлист")

Поскольку конкурсный управляющий Кузнецова Н.А., подписав оспариваемые договоры от имени должника, фактически создала основания для притязаний на имущество, которое ЗАО "Металлист" ранее обязалось передать в уставный капитал ООО "ДочМет", то есть действовала в ущерб интересам ЗАО "Маталлист" и его кредиторов, апелляционный суд пришел к выводу о наличии признаков злоупотребления правом и в действиях Кузнецовой Н.А.

Основания для иной оценки указанных действий конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Вопреки доводам подателя жалобы то обстоятельство, что постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2012 по делу N А56-35184/2011 отменены решение суда первой инстанции от 24.05.2012 и постановление апелляционного суда от 21.09.2012 по указанному делу и отказано в удовлетворении иска ООО "ДочМет" к ЗАО "Металлист" о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, переданные ответчиком в уставный капитал истца, само по себе не свидетельствует об отсутствии признаков злоупотребления правом в действиях конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. по продаже Андрееву М.Б. долей в уставном капитале ООО "ДочМет".

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции от 03.12.2013 и обоснованно удовлетворил исковые требования, признав недействительными подпункт 16 пункта 2 договора купли-продажи от 30.04.2012, заключенного ЗАО "Металлист" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. и Андреевым М.Б., а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДочМет" от 30.04.2012 N 78 АА 1791082, заключенный ЗАО "Металлист" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. и Андреевым М.Б.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014 по делу N А56-55136/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Металлист" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Натальи Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев