Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2014 г. N Ф07-6706/13 по делу N А56-15410/2011

06 октября 2014 г.

Дело N А56-15410/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова 52" Ибрагимова И.И. (доверенность от 29.09.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс Салова, 52" конкурсного управляющего Балдаевой К.Б. (решение от 23.10.2013 и определение от 14.04.2014 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15741/2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс Салова, 52" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 по делу N А56-15410/2011 (судьи Аносова Н.В., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова 52", место нахождения: 192102, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 4, корп. 3, лит. В, ОГРН 1027804907514, ИНН 7810238371 (далее - Городской рынок), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс Салова, 52", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 130, лит. А, ОГРН 5067847018795, ИНН 7839335219 (далее - Складской комплекс), о государственной регистрации перехода от ответчика к истцу права собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные в Санкт-Петербурге по ул. Салова, д. 6, корп. 6: земельный участок общей площадью 18 234 кв. м, лит. Е; нежилое здание "Ремонтно-механическая мастерская" общей площадью 450,0 кв. м, лит. Е; нежилое здание "Контрольно-пропускной пункт" общей площадью 13,6 кв. м, лит. Д.

Складской комплекс предъявил встречный иск о признании недействительными предварительного договора от 07.12.2010 N 02/10-ПКП купли-продажи земельного участка и нежилых зданий и договора от 28.12.2010 N 01/10 купли-продажи недвижимого имущества.

Решением от 01.06.2011 (судья Балакир М.В.) иск Городского рынка удовлетворен; в удовлетворении встречного иска Складского комплекса отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 (судьи Аносова Н.В., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) установлено наличие основания, предусмотренного пунктом 4 части четвертой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда; указано на переход к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее - Управление Росреестра).

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции стороны заключили мировое соглашение от 17.10.2011, подписанное от имени Городского рынка представителем Стабниковым Леонидом Львовичем по доверенности от 18.04.2011, выданной генеральным директором Сосновцевым Сергеем Викторовичем. По условиям мирового соглашения Складской комплекс возвращает Городскому рынку полученные от него 60 000 000 руб., а последний отказывается от исковых требований о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и признает встречный иск в части недействительности предварительного договора купли-продажи и договора купли-продажи; стороны подписывают соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи и договора купли-продажи, а также акт приема-передачи спорного имущества.

Постановлением апелляционного суда от 21.10.2011 (судьи Аносова Н.В., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) решение от 01.06.2011 отменено; утверждено представленное мировое соглашение от 17.10.2011 на определенных сторонами условиях; производство по делу прекращено.

В апреле 2014 года Городской рынок обратился в апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления от 21.10.2011 по вновь открывшимся обстоятельствам. В обоснование пересмотра заявитель сослался на то, что 26.09.2011 Сосновцев С.В., являвшийся единственным участником Городского рынка и его генеральным директором, был убит, в связи с чем легитимные органы юридического лица не имели возможности выразить свою волю на подписание мирового соглашения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 заявление Городского рынка удовлетворено; постановление апелляционного суда от 21.10.2011 отменено; назначено рассмотрение дела в апелляционном суде.

Складской комплекс в кассационной жалобе просит отменить постановление от 24.06.2014, ссылаясь на то, что мировое соглашение от имени Городского рынка было подписано представителем Стабниковым Л.Л. по доверенности, действие которой в связи со смертью подписавшего ее генерального директора общества не прекратилось; наследники единственного участника общества приобрели права участника с момента открытия наследства и имели возможность обеспечить представительство в суде; волеизъявление стороны по делу не тождественно волеизъявлению высшего органа управления обществом - общего собрания участников.

Городской рынок в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что отсутствие легитимных органов юридического лица не позволяет представителю участвовать в заключении мирового соглашения; до оформления наследниками прав на наследство они не имели возможности действовать в качестве органа юридического лица; действия представителя Стабникова Л.Л. по заключению мирового соглашения совершены вопреки ранее выраженной воле легитимного органа управления общества.

В судебном заседании представитель Складского комплекса поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Городского рынка против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Управление Росреестра о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Исходя из части первой статьи 311 упомянутого Кодекса основаниями для пересмотра судебного акта являются вновь открывшиеся обстоятельства, а именно обстоятельства по делу, указанные в части второй названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта. В силу пункта 1 части второй данной статьи к таким обстоятельствам относятся существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю на момент рассмотрения спора.

Как разъяснено в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52, обстоятельства, которые могут служить основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта; существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

В данном случае Городской рынок, обращаясь в апелляционный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления от 21.10.2011, которым утверждено мировое соглашение от 17.10.2011, сослался на то, что 26.09.2011 единственный участник общества и его генеральный директор Сосновцев С.В. был убит, в связи с чем на момент решения вопроса о заключении и утверждении мирового соглашения у общества отсутствовали легитимные органы управления, которые могли выразить волю юридического лица по данному вопросу; мировое соглашение подписано представителем Стабниковым Л.Л. вопреки интересам представляемого им юридического лица.

Апелляционный суд, исследовав приведенные в заявлении доводы, с учетом установленных при рассмотрении дела обстоятельств правомерно посчитал, что имеются основания для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно частям второй, третьей статьи 141 названного Кодекса вопрос об утверждении мирового соглашения может быть разрешен судом только при условии явки сторон в судебное заседание либо поступления от них заявления о рассмотрении указанного вопроса в их отсутствие. Данные правила свидетельствуют о том, что вопрос об утверждении мирового соглашения может рассматриваться судом только после выяснения действительной воли сторон на мирное урегулирование спора.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения сторонами мирового соглашения и рассмотрения судом вопроса о его утверждении) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Наделение представителя полномочиями действовать от имени юридического лица означает передачу ему права выражать в отношениях с третьими лицами волю юридического лица, которая формируется органами юридического лица в соответствии с его учредительными документами. Между тем на момент заключения мирового соглашения и представления его на утверждение суду у Городского рынка такие органы отсутствовали, в связи с чем у суда не имелось объективной возможности установить соответствие действий представителя истинной воле представляемого им лица. Наличие у суда сведений о факте смерти единственного участника и единоличного исполнительного органа Городского рынка могло бы повлиять на дальнейший процесс рассмотрения спора и повлечь принятие иных процессуальных решений.

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно удовлетворил заявление Городского рынка и пришел к выводу о необходимости нового рассмотрения дела.

При таком положении кассационная инстанция считает обжалуемое постановление правильным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 по делу N А56-15410/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс Салова, 52" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина