Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2014 г. N Ф07-7809/14 по делу N А05-15362/2013

23 октября 2014 г.

Дело N А05-15362/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Роснефтепродукт" Красильниковой М.В. (доверенность от 27.05.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Роснефтепродукт" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.03.2014 (судья Бутусова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 (судьи Виноградова О.Н., Писарева О.Г., Шумилова А.И.) по делу N А05-15362/2013

установил:

государственное унитарное предприятие Архангельской области "Инвестиционная компания "Архангельск", ОГРН 1022900537461 (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтандартОйл", ОГРН 1082901008673 (далее - ООО "СтандартОйл"), открытому акционерному обществу "БАНК СГБ", ОГРН 1023500000160 (далее - Банк) и обществу с ограниченной ответственностью "Роснефтепродукт", ОГРН 1057810314374 (далее - ООО "Роснефтепродукт") о признании за Предприятием права залогодержателя (права залога) на четыре объекта недвижимости с кадастровыми номерами 29:22:012102:85, 29:22:012102:103, 29:22:012102:108, 29:22:012102:94, расположенные по адресу: город Архангельск, улица Менделеева, дом 2, переданные ООО "СтандартОйл" в качестве залога, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитному соглашению об открытии кредитной линии с установлением лимита выдачи от 16.07.2010 N 15/ 003и-10.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Лемма" (далее - ООО "Лемма"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Управление).

Решением от 24.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Роснефтепродукт", полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Роснефтепродукт" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, открытое акционерное общество Коммерческий банк "Севергазбанк" (правопредшественник Банка) и ООО "СтандартОйл" заключили кредитное соглашение от 16.07.2010 N 15/003и-10 об открытии кредитной линии с установлением лимита выдачи (далее - кредитное соглашение от 16.07.2010), в соответствии с которым Банк предоставил ООО "СтандартОйл" кредит на общую сумму 80 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 между правопредшественником Банка (залогодержатель) и ООО "СтандартОйл" (залогодатель) заключен договор о залоге недвижимого имущества N 15/003и-10-и от 20.07.2010 (далее - договор залога от 20.07.2010), в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю указанные объекты недвижимости.

Государственная регистрация ипотеки на основании договора залога от 20.07.2010 произведена 03.08.2010.

В дальнейшем, также в обеспечение указанного выше кредитного обязательства, Банк и Предприятие (поручитель) заключили договор поручительства от 12.10.2010 N 15/003и-10п (далее - договор поручительства от 12.10.2010), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "СтандартОйл" обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 в части уплаты основного долга в размере 20 600 000 рублей.

Также в обеспечение исполнения ООО "СтандартОйл" обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 договоры поручительства заключены Банком с Дмитриевым Денисом Анатольевичем (договор N 15/003и-10и/1 от 16.07.2010), Талалай Вадимом Александровичем (договор N 15/003и-10-п/2 от 16.07.2010), закрытым акционерным обществом "Северный Мир" (договор N15/003и-10-п/3 от 12.10.2010).

В связи с неисполнением ООО "СтандартОйл" обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 решением Вологодского городского суда от 26.01.2012 по делу N 2-265/2012 с ООО "СтандартОйл", закрытого акционерного общества "Северный Мир", Дмитриева Д.А., Талалая В.А. и Предприятия солидарно в пользу Банка взыскано 20 600 000 руб. основного долга.

Кроме того, указанным решением Вологодского городского суда с ООО "СтандартОйл", закрытого акционерного общества "Северный Мир", Дмитриева Д.А., Талалая В.А. солидарно в пользу Банка взыскано 59 400 000 руб. основного долга, 5 324 355 руб. 68 коп. процентов, 37 578 руб. 98 коп. неустойки, а также по 12 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Во исполнение данного решения Вологодского городского суда Предприятие платежными поручениями от 10.07.2012 N 308, 309 уплатило Банку 20 600 000 руб.

Считая, что к Предприятию, исполнившему обязательство ООО "СтандартОйл" в части уплаты 20 600 000 руб. задолженности, перешли права по кредитному соглашению от 16.07.2010, в том числе и права, обеспечивающие исполнение по денежному обязательству, истец обратился в суд с указанными требованиями.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что к Предприятию, как поручителю, исполнившему за ООО "СтандартОйл" обязательства, обеспеченные ипотекой, перешли права залогодержателя в отношении спорных объектов.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят принадлежащие кредитору права залогодержателя как при залоге, установленном третьим лицом в обеспечение исполнения обязательств должника, так и при залоге, установленном должником по собственным обязательствам. При этом судам следует иметь в виду, что иные последствия исполнения поручителем обязательств перед кредитором могут быть предусмотрены соглашением кредитора и поручителя (в частности, переход требования без одновременного перехода прав по обеспечительным сделкам).

В договоре поручительства от 12.10.2010 иное не предусмотрено. Следовательно, Предприятие, исполнив перед Банком обязательства ООО "СтандартОйл", стало залогодержателем в отношении спорных объектов.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали, что неправомерное исключение из единого государственного реестра прав записи об ипотеке само по себе не прекратило существование принадлежащего Предприятию права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты правильными и не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.03.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А05-15362/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Роснефтепродукт" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Г.М. Рудницкий