Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2014 г. N Ф07-8485/14 по делу N А05-14390/2013

24 октября 2014 г.

Дело N А05-14390/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Нефедовой О.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Роснефтепродукт" Красильниковой М.В. (доверенность от 27.05.2014),

рассмотрев 20.10.2014 в открытом судебном заседании, после объявленного 13.10.2014 перерыва, кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Архангельской области "Инвестиционная компания "Архангельск" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.04.2014 (судья Бутусова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н. и Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-14390/2013,

установил:

Государственное унитарное предприятие Архангельской области "Инвестиционная компания "Архангельск", место нахождения: город Архангельск, площадь В.И. Ленина, дом 4, офис 1410, ОГРН 1022900537461, ИНН 2926009269 (далее - ГУП "ИК "Архангельск"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтандартОйл", место нахождения: город Архангельск, Поморская улица, дом 7, 426, ОГРН 1082901008673, ИНН 2901181652 (далее - ООО "СтандартОйл"), об обращении взыскания на заложенное имущество, переданное по договорам о залоге оборудования от 22.07.2010 N 15/003и-10-з и 15/003и-10-з/1.

Определением от 02.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Коммерческий банк развития газовой промышленности Севера "СЕВЕРГАЗБАНК", место нахождения: город Вологда, Благовещенская улица, дом 3, ОГРН 1023500000160, ИНН 3525023780 (далее - ОАО "БАНК СГБ").

Определениями от 03.02.2014 и 25.02.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лемма", место нахождения: Москва, Маломосковская улица, дом 20, строение 1, офис 3, ОГРН 1127747117365, ИНН 7717737707 (далее - ООО "Лемма"), и общество с ограниченной ответственностью "Роснефтепродукт", место нахождения: Санкт-Петербург, улица Новоселов, дом 41, литера А, помещение 4Н, ОГРН 1057810314374, ИНН 7843301460 (далее - ООО "Роснефтепродукт").

Решением суда первой инстанции от 03.04.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.07.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ГУП "ИК "Архангельск", ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Как утверждает податель жалобы, заключенное между ООО "Лемма" и ООО "СтандартОйл" соглашение об отступном от 14.10.2013 N 1 никак не могло повлиять на права, перешедшие ГУП "ИК "Архангельск" как по кредитному договору от 16.07.2010 N 15/003и-10, так и по договорам залога; кроме того, означенное соглашение является недействительной сделкой, поскольку определением Вологодского городского суда от 13.01.2012 приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "СтандартОйл" совершать любые действия по отчуждению и переоформлению прав собственности на принадлежащее ему имущество, которое является объектом настоящего спора.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Роснефтепродукт" просит в ее удовлетворении отказать.

Суд кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 13.10.2014 объявил перерыв до 13 часов 45 минут 20.10.2014.

После перерыва заседание продолжено в прежнем составе суда.

В судебном заседании представитель ООО "Роснефтепродукт", указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, 16.07.2010 между открытым акционерным обществом "Коммерческий банк "Севергазбанк" (правопредшественником ОАО "БАНК СГБ", кредитором) и ООО "СтандартОйл" (заемщиком) заключено кредитное соглашение N 15/003и-10 об открытии кредитной линии с установлением лимита выдачи, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит на общую сумму 80 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 8.1 кредитного соглашения от 16.07.2010 за пользование кредитом заемщик обязался уплачивать 13,5 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 ОАО "БАНК СГБ" (залогодержатель) и ООО "СтандартОйл" (залогодатель) заключили договоры о залоге оборудования от 22.07.2010 N 15/003и-10-з и 15/003и-10-з/1.

По договору от 22.07.2010 N 15/003и-10-з в залог было передано принадлежащее залогодателю оборудование (30 наименований). Перечень оборудования, его местонахождение, залоговая и рыночная стоимость указаны в приложении к указанному договору "Опись заложенного оборудования". Согласно данному приложению общая рыночная стоимость заложенного имущества составила 5 693 536 руб.

По договору от 22.07.2010 N 15/003и-10-з/1 в залог была передана принадлежащая залогодателю модульная котельная "VAPOR HA-90" рыночной стоимостью 11 536 450 руб.

Кроме того, ОАО "БАНК СГБ" (банк) 12.10.2010 заключило с ГУП "ИК "Архангельск" (поручителем) договор поручительства N 15/003и-10п, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО "СтандартОйл" обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 в части уплаты основного долга в размере 20 600 000 руб.

За исполнение ООО "СтандартОйл" обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 перед ОАО "БАНК СГБ" также поручились Дмитриев Денис Анатольевич (договор от 16.07.2010 N 15/003и-10и/1), Талалай Вадим Александрович (договор от 16.07.2010 N 15/003и-10-п/2) и закрытое акционерное общество "Северный Мир"; далее - ЗАО "Северный Мир" (договор от 12.10.2010 N 15/003и-10-п/3).

ООО "СтандартОйл" нарушило свои обязательства по кредитному соглашению от 16.07.2010.

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 26.01.2012 по делу N 2-265/2012 с ООО "СтандартОйл", ЗАО "Северный Мир", Дмитриева Д.А., Талалая В.А. солидарно в пользу ОАО "БАНК СГБ" взыскано 59 400 000 руб. основного долга, 5 324 355 руб. 68 коп. процентов и 37 578 руб. 98 коп. неустойки.

Этим же решением с ГУП "ИК "Архангельск", ООО "СтандартОйл", ЗАО "Северный Мир", Дмитриева Д.А., Талалая В.А. солидарно в пользу ОАО "БАНК СГБ" взыскано 20 600 000 руб. основного долга.

ГУП "ИК "Архангельск" исполнило решение упомянутого суда - погасило за ООО "СтандартОйл" задолженность в размере 20 600 000 руб.

В соответствии с решением Арбитражного суда Архангельской области от 02.10.2012 по делу N А05-10376/2012 с ООО "СтандартОйл" в пользу ГУП "ИК "Архангельск" взыскано 20 600 000 руб., уплаченных поручителем на основании договора поручительства от 12.10.2010.

ГУП "ИК "Архангельск" посчитало, что к нему перешли права по кредитному соглашению от 16.07.2010, в том числе и права, обеспеченные залогом по договорам от 22.07.2010 N 15/003и-10-з и 15/003и-10-з/1, поскольку оно исполнило обязательства ООО "СтандартОйл" перед ОАО "БАНК СГБ" по уплате 20 600 000 руб. задолженности.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ГУП "ИК "Архангельск" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав, что заемные обязательства ООО "СтандартОйл" перед кредитором были прекращены, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как установил суд первой инстанции, ОАО "БАНК СГБ" (цедент) на основании договора уступки права требования (цессии) от 06.09.2013 уступил ООО "Лемма" (цессионарию) право требования с ООО "СтандартОйл", Дмитриева Д.А., Талалая В.А. и ЗАО "Северный Мир" денежных средств по кредитному соглашению от 16.07.2010 в сумме 78 944 137 руб. 99 коп., в том числе 59 400 000 руб. долга, 19 470 559 руб. 01 коп. процентов, 37 578 руб. 98 коп. неустойки и 36 000 руб. расходов по госпошлине.

В соответствии с пунктом 1.1.3 договора уступки прав требования (цессии) от 06.09.2013 с момента его заключения цессионарию переходят обеспечительные права, вытекающие в том числе из договоров залога от 22.07.2010 N 15/003и-10-з и 15/003и-10-з/1.

Согласно пункту 1.2.1 этого же договора цессионарию также было передано право требования денежных средств в сумме 45 338 640 руб. 44 коп., подтвержденное решением Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.03.2012 по делу N 2-1760/2012.

Стоимость уступаемых прав согласно пункту 3.1 договора уступки прав требования (цессии) от 06.09.2013 составила 80 000 000 руб., которые уплачены ООО "Лемма" банку.

В дальнейшем в соответствии с соглашением об отступном от 14.10.2013 N 1 в счет погашения задолженности по кредитному соглашению на сумму 500 000 руб. (основной долг) ООО "СтандартОйл" передает ООО "Лемма" в качестве отступного имущество стоимостью 500 000 руб., перечисленное в приложении N 1 к данному соглашению. В приложении N 1 к соглашению об отступном от 14.10.2013 N 1 содержится перечень имущества (31 объект), которое является предметом спорных договоров залога.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 46 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", действующее законодательство не предусматривает возможность передачи имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя. Всякие соглашения, предусматривающие такую передачу, являются ничтожными, за исключением тех, которые могут быть квалифицированы как отступное или новация обеспеченного залогом обязательства (статьи 409, 414 ГК РФ).

В силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, соглашение об отступном не является способом передачи заложенного имущества, а направлено на прекращение основного обязательства (соглашения об открытии кредитной линии от 16.07.2010), обеспеченного залогом.

При таких обстоятельствах соглашение об отступном от 14.10.2013 N 1 не противоречит действующему законодательству, регулирующему отношения залога, поскольку не является изменением способа реализации заложенного имущества.

Кроме того, суд первой инстанции учел, что соглашение об отступном от 14.10.2013 N 1 заключено значительно раньше, чем ГУП "ИК "Архангельск" был подан иск в суд об обращении взыскания на заложенное имущество, следовательно, не усматривается факт злоупотребления ответчиков правами.

Довод жалобы о том, что к ГУП "ИК "Архангельск", исполнившему обязательство за должника, перешли не только права по кредитному соглашению, но и права, обеспечивающие основное обязательство (залогом), суд кассационной инстанции не принимает.

При реализации своего права поручителем, к которому могут переходить принадлежащие кредитору права залогодержателя при залоге, предоставленном должником по собственным обязательствам, необходимо учитывать пункт 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42, согласно которому кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Вместе с тем судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Применительно к спорным правоотношениям судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что к ООО "Лемма" перешли права залогодержателя, в том числе и в случае, если поручитель произвел исполнение за должника лишь в части, что имело место в настоящем деле.

Довод ГУП "ИК "Архангельск" о том, что соглашение об отступном от 14.10.2013 N 1 является недействительной сделкой, поскольку определением Вологодского городского суда от 13.01.2012 приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "СтандартОйл" совершать любые действия по отчуждению и переоформлению прав собственности на принадлежащее ему имущество, суд кассационной инстанции не принимает.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили данный довод истца и указали, что обеспечительные меры приняты по ходатайству ОАО "БАНК СГБ". В дальнейшем по инициативе ОАО "БАНК СГБ" ранее принятые обеспечительные меры были отменены определением Вологодского городского суда от 21.11.2013 по делу N 2-265/2012. Задолженность перед ОАО "БАНК СГБ" погашена, а следовательно, его интересы соглашением об отступном от 14.10.2013 N 1 не нарушены.

При этом, как правомерно посчитал суд первой инстанции, в рамках дела N 2-265/2012 процессуальное правопреемство: замена Банка по требованию на сумму 20 600 000 руб. на ГУП "ИК "Архангельск" - не осуществлялось.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска суд первой инстанции отказал правомерно.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов)

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.04.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу N А05-14390/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Архангельской области "Инвестиционная компания "Архангельск" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

О.Ю. Нефедова Т.В. Шпачева