Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2014 г. N Ф07-7765/14 по делу N А66-10302/2013

21 октября 2014 г.

Дело N А66-10302/2013

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 апреля 2015 г. N 307-ЭС14-8324 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Федеральный центр логистики" Сиренко А.В. (дов. от 03.04.2014),

рассмотрев 21.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вовка Алексея Викторовича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу N А66-10302/2013 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.),

установил:

Вовк Алексей Викторович (Москва) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Федеральный центр логистики", место нахождения: 107139, Москва, Орликов пер., д.3, стр.1, ОГРН 1077746155255, ИНН 7708625796 (далее - Центр), и обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания Корпус", место нахождения: 170036, г. Тверь, Петербургское шоссе, д. 130, ОГРН 1087746175197, ИНН 7730576872 (далее - Общество), о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.06.2012 N 1 к договору аренды от 10.04.2012 N 01/04-2012/АР.

Решением от 14.03.2014 (судья Першина А.В.) требования истца удовлетворены: оспариваемое соглашение признано недействительным.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 решение отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Вовк А.В. просит отменить постановление от 19.06.2014, оставить в силе решение от 14.03.2014, указывая на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на необоснованность оценки апелляционным судом дополнительного соглашения как самостоятельной сделки в отрыве от содержания договора аренды, при том, что ошибочный, по мнению Вовка А.В., вывод апелляционного суда о заключении соглашения в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества основан на аналогичной оценке условий договора аренды.

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд необоснованно сделал вывод об отсутствии у соглашения признаков крупной сделки, в то время как в результате этого соглашения сокращен на 46 лет срок действия договора, заключенного на 49 лет, а размер арендной платы за период, на который сократился срок договора, превышает 25% стоимости имущества Общества и составляет 25.944.000 руб.

В судебном заседании представитель Центра возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Вовк А.В. является единственным участником Общества.

Общество заключило с Центром договор аренды земельного участка от 10.04.2012.

Согласно пункту 2.1 договора, зарегистрированного 31.05.2012, Центр передает Обществу в аренду на 49 лет земельный участок площадью 40.517 кв. м. Пунктом 4.1 установлен размер арендной платы - 564.000 руб. в год из расчета 47.000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением, подписанным между Обществом и Центром 01.06.2012 и зарегистрированным 13.12.2012, в договор аренды внесены изменения путем изложения его пункта 2.1 в следующей редакции: "Настоящий договор действует до 17.11.2014".

Истец просил признать дополнительное соглашение недействительным как крупную для Общества сделку, заключенную вопреки требованиям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) при отсутствии согласия единственного участника Общества на совершение такой сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, установил, что договор аренды является для Общества крупной сделкой, исходя из соотношения размера арендной платы со стоимостью имущества Общества за последний отчетный период, предшествующий заключению договора.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемое соглашение заключено без согласия Вовка А.В. - единственного участника Общества, в то время как это соглашение - крупная для Общества сделка, в результате которой Общество понесет убытки, лишившись арендуемого имущества, за счет которого получает ежегодную прибыль, составившую за 2012 год 4.251.000 руб., как следует из бухгалтерской отчетности Общества.

При рассмотрении дела не было доказано, что Центр, заключая дополнительное соглашение, не знал и не должен был знать об отсутствии одобрения этого соглашения в установленном Законом порядке. Центр наличия таких обстоятельств не только не доказал, но и не ссылался на них.

Поскольку необходимость одобрения крупной сделки закреплена в Законе и, следовательно, предполагается осведомленность участников гражданских правоотношений о таком требовании к порядку заключения сделки, Центр, проявив разумную осмотрительность, должен был знать об отсутствии одобрения соглашения со стороны единственного участника Общества, достоверно зная о характере сделке, свидетельствующем о наличии оснований для отнесения ее к крупной для Общества сделке.

Сама по себе возможность отнесения арендных отношений к обычной хозяйственной деятельности коммерческой организации не исключает при определенных условиях признания договора аренды крупной сделкой, к совершению которой Закон выдвигает особые требования. В данном случае договор аренды правильно расценен судом первой инстанции как крупная для Общества сделка, не подпадающая под определение сделки, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, учитывая срок договора - 49 лет, а также размер арендной платы.

Оспариваемое соглашение влекло досрочное, на 46 лет раньше установленного договором срока, расторжение крупной сделки.

Сделка, следствием заключения которой является прекращение действия крупной для Общества сделки, правомерно расценена судом первой инстанции в качестве крупной сделки, а с учетом утраты Обществом возможности арендовать земельный участок в дальнейшем на оставшиеся по условиям договора 46 лет и продолжать получать прибыль, которую приносило арендуемое имущество, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемое соглашение убыточно для Общества и его единственного участника - истца.

Апелляционный суд, отменяя решение и отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что договор аренды в редакции оспариваемого дополнительного соглашения не является сделкой по отчуждению имущества, предусматривая лишь предоставление арендуемого имущества во временное владение и пользование, а дополнительное соглашение не затрагивает, как указано в обжалуемом постановлении, существенных условий договора аренды.

Между тем утрата арендатором арендованного имущества в данном случае явилась способом отчуждения Обществом находящегося в его пользовании имущества вследствие его досрочного возврата арендодателю. Совершение такой сделки без согласия единственного участника Общества влечет явное и существенное нарушение прав истца, выходя за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. Вопреки выводам апелляционного суда, следует признать, что соглашение, в результате которого срок аренды изменен с 49 -ти лет на 3 года, существенно изменило соответствующее условие договора аренды.

Апелляционный суд признал, что договор аренды заключен Обществом для обеспечения его текущей хозяйственной деятельности. Действительно, указанный договор обеспечивал текущую хозяйственную деятельность Общества и был направлен на извлечение доходов от этой деятельности, что в данном конкретном случае само по себе свидетельствует об убыточности соглашения, фактически влекущего прекращение договора на 46 лет раньше срока с прекращением прибыльной хозяйственной деятельности Общества.

В свете изложенного обжалуемое постановление, принятое в результате неправильного применения норм материального права, подлежит отмене, а решение суда первой инстанции должно быть оставлено в силе.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат возмещению за счет Центра, по апелляционной жалобе которого было отменено решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

по с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу N А66-10302/2013 отменить.

Решение от 14.03.2014 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Федеральный центр логистики", место нахождения: 107139, Москва, Орликов пер., д.3, стр.1, ОГРН 1077746155255, ИНН 7708625796, в пользу Вовка Алексея Викторовича (Москва) 2.000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк