27 октября 2014 г. |
Дело N А56-30342/2013 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Кудина А.Г., Самсоновой Л.А.,
при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Карпенко Д.Ю. (доверенность от 14.01.2014), Пичугиной Т.Н. (доверенность от 04.09.2014), Серовой И.Ю. (доверенность от 22.10.2014), от ликвидатора закрытого акционерного общества "Монолит-Недвижимость" Пельякина Д.В. - Теттер Д.А. (доверенность от 13.09.2013), Яковенко Н.С. и ее представителя - Говорушина И.А. (доверенность от 03.07.2014), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 09.01.2014),
рассмотрев 27.10.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России" и Ильина А.Н. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу N А56-30342/2013 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.),
установил:
Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861 (далее - Инспекция), о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 20.05.2013 за государственным регистрационным номером 6137847595253 о государственной регистрации в связи с ликвидацией прекращения деятельности закрытого акционерного общества "Монолит-Недвижимость" (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пельякин Дмитрий Вячеславович, общество с ограниченной ответственностью "Монолит", Ильин Артур Николаевич, Яковенко Наталья Станиславовна.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2013 (судья Лилль В.А.) заявление удовлетворено.
Установив наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и руководствуясь частью 6.1 статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд вынес определение от 27.01.2014 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным названным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 решение от 27.09.2013 отменено; в удовлетворении заявления Банка отказано.
В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит постановление отменить; заявленные требования удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, процедура ликвидации Общества проведена с нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В кассационной жалобе Ильин А.Н., ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит постановление отменить; передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не дал надлежащей оценки представленным в материалы дела доказательствам и всем заявленным доводам ликвидатора Общества.
Банк в отзыве на кассационную жалобу Ильина А.Н. просит жалобу отклонить.
Яковенко Н.С. в отзыве на кассационную жалобу Банка просит жалобу отклонить.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы своей кассационной жалобы, а кассационную жалобу Ильина А.Н. просил отклонить.
Представители ликвидатора Общества, Инспекции и Яковенко Н.С. просили обжалуемое постановление оставить в силе.
Другие участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Банком (кредитором) и Обществом (заемщиком) в 2010 - 2011 годах заключены пять кредитных договоров на общую сумму 465 675 969 руб. 94 коп.
В связи с неисполнением Обществом обязательств по указанным договорам, Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, обществу с ограниченной ответственностью "Бисквит", обществу с ограниченной ответственностью "Золотой ключик", обществу с ограниченной ответственностью "Константа", обществу с ограниченной ответственностью "Лаком", обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" о взыскании с ответчиков солидарно 473 041 584 руб. 95 коп. задолженности по указанным кредитным договорам (дело N А56-14892/2013).
Внеочередным общим собранием акционеров Общества 14.01.2013 было принято решение о его ликвидации.
Сообщение о ликвидации Общества размещено в журнале "Вестнике Государственной Регистрации" от 23.01.2013/920.
Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица представлено в Инспекцию 20.03.2013.
Промежуточный ликвидационный баланс Общества по состоянию на 25.03.2013 и ликвидационный баланс от 01.04.2013 не содержат сведений о наличии у Общества какой-либо задолженности перед Банком.
На основании заявления Общества Инспекция приняла решение от 20.05.2013 N 6614А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.05.2013 за государственным регистрационным номером 6137847595253.
Банк, посчитав, что данными действиями Инспекции нарушены его права, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам первой инстанции, в удовлетворении заявления отказал, сделав вывод о том, что действия регистрирующего органа по государственной регистрации прекращения деятельности Общества ввиду ликвидации соответствуют требованиям законодательства.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции находит постановление апелляционного суда подлежащими отмене.
В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с названным Федеральным законом.
Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (статья 11 Закона N 129-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 22 Закона N 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица; документы, предусмотренные статьей 21 названного Закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.
В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом; юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 5 названной статьи).
Суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку пришел к выводу о том, что ликвидатор Общества в установленном порядке представил в регистрирующий орган необходимый пакет документов.
Между тем суд сделал такой вывод без учета правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 (далее - Постановление N 7075/11).
Как указано в названном постановлении, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.
Из материалов настоящего дела усматривается, что во время проведения процедуры ликвидации Общество знало о наличии задолженности перед Банком.
Ликвидатор Общества, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, также должен был знать об указанной задолженности и внести указанные сведения в ликвидационные балансы.
Между тем сведения об указанной задолженности не были внесены ни в промежуточный, ни в итоговый ликвидационные балансы.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица был нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые в соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ документы в регистрирующий орган не представлены, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования Банка, чьи права как кредитора были нарушены.
Обжалуемое решение Инспекции непосредственно затрагивает права и имущественные интересы Банка как кредитора Общества.
При таких обстоятельствах обжалуемое постановление подлежит отмене, как вынесенное на основании неправильного применения норм материального права.
Принимая во внимание тот факт, что обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, кассационная инстанция считает возможным отменить обжалуемый судебный акт и, не передавая дела на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.
В связи с этим доводы кассационной жалобы Ильина А.Н. относительно обоснованности выводов суда апелляционной инстанции не имеют правового значения.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.21, подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, а также пунктом 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 Банку следует возвратить из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной за подачу кассационной жалобы платежным поручением от 11.10.2013 N 10099; Пельякину Дмитрию Вячеславовичу следует возвратить из федерального бюджета 1900 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной за подачу апелляционной жалобы по чеку-ордеру Северо-Западного банка ОАО "Сбербанк России" от 28.10.2013.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу N А56-30342/2013 отменить.
Заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" удовлетворить.
Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности закрытого акционерного общества "Монолит-Недвижимость" от 20.05.2013 за государственным регистрационным номером 6137847595253.
Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" 3000 руб. судебных расходов по иску и кассационной жалобе.
Возвратить открытому акционерному обществу "Сбербанк России" из федерального бюджета 1000 руб., излишне уплаченной государственной пошлины.
Возвратить ликвидатору закрытого акционерного общества "Монолит-Недвижимость" Пельякину Дмитрию Вячеславовичу 1900 руб., излишне уплаченной государственной пошлины.
Председательствующий |
П.Ю. Константинов |
Судьи |
А.Г. Кудин |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.