Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2014 г. N Ф07-7722/14 по делу N А56-53179/2013

23 октября 2014 г.

Дело N А56-53179/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н.,

при участии от Соколова А.М. - Пантелеева С.Б. (доверенность от 30.09.2014),

рассмотрев 20.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколова Анатолия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Кашина Т.А.) по делу N А56-53179/2013,

установил:

Соколов Анатолий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сектор Плюс", место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1074717000270, ИНН 4717009283 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Сектор Плюс", место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1104705003028, ИНН 4705051178 (далее - ООО "Сектор Плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Капитал", место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1104703001567, ИНН 4703113253 (далее - ООО "Капитал"), Неждановой Елене Владимировне, Кондратьеву Валерию Анатольевичу и Похвалиной Марине Александровне, в котором просил признать недействительными:

- договор от 17.01.2013 N 10 купли-продажи части нежилого здания под размещение торгового комплекса, инвентаризационный номер 41:206:002:000000:1600:00000, заключенный Обществом и ООО "Сектор Плюс";

- договор уступки прав и обязанностей по договору от 20.06.2011 N 362 аренды земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:67, заключенный Обществом и ООО "Сектор Плюс";

- договор от 21.11.2012 N 8 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:68, и части здания торгового комплекса площадью 764,8 кв.м, инвентаризационный номер 15681/3, заключенный Обществом и ООО "Сектор Плюс";

- договор от 21.11.2012 N 9 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:34, и здания гаража, заключенный Обществом и ООО "Сектор Плюс";

- договор от 21.06.2011 купли-продажи здания автогаража, заключенный Обществом и ООО "Сектор Плюс";

- соглашение от 17.01.2013 о передаче прав и обязанностей по договору от 23.04.2008 N 140 аренды земельного участка, кадастровый номер 47:22:04-00-005:0033, заключенный Обществом и ООО "Сектор Плюс";

- договоры от 01.06.2012 N 1, 2, 3 купли-продажи земельных участков, имеющих кадастровые номера 47:22:0400005:49, 47:22:0400005:50, 47:22:0400005:51 соответственно, заключенные Обществом и ООО "Капитал";

- договор от 01.06.2012 N 4 купли-продажи здания конторы ЛПХ, инвентаризационный номер 16503/1, заключенный Обществом и ООО "Капитал";

- договор от 01.09.2012 N 5 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22, и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5., заключенный Обществом с Неждановой Е.В.,

- договор об отчуждении земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22 и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5, заключенный Неждановой Е.В. с ООО "Сектор Плюс".

Соколов А.М. также просил применить последствия недействительности перечисленных сделок в виде возложения на ООО "Сектор Плюс" и ООО "Капитал" обязанности вернуть Обществу все полученное по данным сделкам недвижимое имущество.

Кроме того, Соколов А.М. просил исключить Кондратьева В.А. и Похвалину М.А. из числа участников Общества.

Решением суда первой инстанции от 30.01.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Соколов А.М. просит отменить решение от 30.01.2014 и постановление от 18.06.2014, принять новый судебный акт, которым полностью удовлетворить исковые требования.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки его доводам о том, что в результате заключения оспариваемых договоров в короткий промежуток времени по цене значительно ниже рыночной было продано все дорогостоящее недвижимое имущество Общества, вследствие чего оно фактически прекратило свою деятельность.

Как считает Соколов А.М., оспариваемые договоры во взаимосвязи являются единой крупной сделкой, а договоры, заключенные Обществом и ООО "Капитал", имеют признаки сделок с заинтересованностью, однако в установленном порядке не были одобрены в силу ничтожности решений общих собраний участников Общества, оформленных протоколами N 31, 38-42.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые договоры являются недействительными на основании статей 10, 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) во взаимосвязи со статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Соколов А.М. также полагает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки его доводам о том, что Кондратьев В.А. и Похвалина М.А. своими действиями по выведению имущества Общества полностью лишили его источника прибыли, получаемой от сдачи указанного имущества в аренду, в связи с чем не согласен с выводом судов об отсутствии оснований для их исключения их состава участников Общества.

Ссылаясь на необоснованный отказ судов первой и апелляционной инстанций в назначении судебной экспертизы, Соколов А.М. просит назначить судебную экспертизу по определению рыночной стоимости спорных объектов недвижимости на дату заключения оспариваемых договоров, проведение которой поручить обществу с ограниченной ответственностью "Вариант".

В Арбитражный суд Северо-Западного округа 08.10.2014 поступило ходатайство Соколова А.М. о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Соколова А.М. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а также ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных объектов недвижимости и о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

С учетом того, что в соответствии с частью 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, суд кассационной инстанции отклонил ходатайства Соколова А.М. о проведении судебной экспертизы и о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Направленные Соколовым А.М. в Арбитражный суд Северо-Западного округа документы возвращены его представителю.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Соколов А.М. является участником Общества и владеет долей в размере 15 процентов его уставного капитала.

Участниками Общества также являются Похвалина М.А. и Кондратьев В.А., владеющие долями в уставном капитале в размере 15 и 70 процентов соответственно.

По утверждению Соколова А.М., из полученных в апреле 2013 года выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имуществом сделок с ним он узнал об отчуждении всех принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества в пользу ООО "Сектор Плюс" и ООО "Капитал".

Договоры по отчуждению принадлежавшего Обществу недвижимого имущества оспорены Соколовым А.М. как сделки, имеющие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенные с нарушением установленного порядка их одобрения (статьи 45, 46 Закона N 14-ФЗ), а также как мнимые и притворные сделки (статья 170 ГК РФ), сделки, совершенные с намерением причинить вред Обществу, а также истцу как участнику Общества (статья 10 ГК РФ).

При этом наличие у оспариваемых сделок признаков сделок с заинтересованностью Соколов А.М. усматривал в том, что единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Сектор Плюс", в пользу которого была отчуждена часть принадлежавших Обществу объектов недвижимости, является Похвалина М.А., одновременно являющаяся участником Общества; а директором ООО "Капитал", также приобретшего принадлежавшее Обществу недвижимое имущество, является Тишкова Елена Геннадьевна, проживающая по одному адресу с участником и директором Общества Кондратьевым В.А. и имеющая с ним общего ребенка.

По утверждению Соколова А.М., принадлежавшее Обществу недвижимое имущество отчуждено в отсутствие какой-либо хозяйственной необходимости, а цена продажи данного имущества (9 901 000 руб.) значительно ниже его рыночной стоимости, в подтверждение чего истец ходатайствовал о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости данного недвижимого имущества.

Так как Кондратьев В.А. и Похвалина М.А. принимали непосредственное участие в отчуждении принадлежавшего Обществу недвижимого имущества и такие их действия привели к невозможности дальнейшего осуществления Обществом своей деятельности, Соколов А.М. просил исключить их из состава участников Общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "Сектор Плюс", ООО "Капитал", Кондратьев В.А. и Похвалина М.А. ссылались на то, что отчуждение недвижимого имущества было одобрено решением общего собрания участников общества от 26.12.2013, сопровождалось предоставлением встречного исполнения со стороны покупателей и переводом на ООО "Сектор Плюс" долга, превышающего 9 000 000 руб.

Кроме того, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Протокольным определением от 02.12.2013 суд первой инстанции отклонил ходатайство Соколова А.М. о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежавшего Обществу недвижимого имущества.

Обстоятельства, подтверждающие намерение сторон оспариваемых сделок создать иные правовые последствия нежели последствия, возникающие из договоров купли-продажи, судом первой инстанции не установлены. С учетом того, что утверждение Соколова А.М. о безвозмездном характере оспариваемых сделок было опровергнуто представленными ответчиками платежными документами (выписками по счетам в кредитных организациях, платежными поручениями и квитанциями к приходным кассовым ордерам), суд первой инстанции отклонил доводы истца о мнимости и притворности оспариваемых сделок.

Условия оспариваемых договоров, в том числе и относительно цены отчуждаемого недвижимого имущества, суд признал соответствующими условиям, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем не усмотрел в действиях по заключению оспариваемых договоров признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Суд также посчитал, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не свидетельствуют о наличии у оспариваемых договоров признаков сделок с заинтересованностью.

Сославшись на разницу во времени заключения оспариваемых договоров, разный субъектный состав и отсутствие у Неждановой Е.В. каких-либо связей с Обществом, ООО "Сектор Плюс" и ООО "Капитал", суд отклонил доводы Соколова А.М. о том, что данные договоры являются взаимосвязанными сделками.

Так как стоимость отчужденного имущества по каждому из оспариваемых договоров в отдельности не превышала двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню их заключения, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров крупными сделками для Общества.

Судом первой инстанции установлено, что после исполнения оспариваемых договоров у Общества фактически не осталось недвижимого имущества и имущественных прав.

Вместе с тем, приняв во внимание, что такое распоряжение имуществом и правами было одобрено участниками, в совокупности владеющими долями в размере 85 процентов уставного капитала Общества, и в результате уменьшилась действительная стоимость долей в уставном капитале, принадлежащих не только Соколову А.М., но и Кондратьеву В.А. и Похвалиной М.А., суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Соколова А.М. об исключении Кондратьева В.А. и Похвалиной М.А. из числа участников Общества.

С учетом изложенного решением от 30.01.2014 суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований Соколова А.М.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 2 указанной статьи притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельств, подтверждающих намерение сторон оспариваемых сделок создать иные правовые последствия, нежели последствия, предусмотренные данными сделками.

В то же время судами не установлено, имела ли в действительности Нежданова Е.В., заключившая с Обществом договор от 01.09.2012 N 5 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22, и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5., и по договору от 01.06.2013 подарившая указанный земельный участок и часть здания магазина ООО "Сектор Плюс", намерение приобрести в собственность упомянутые объекты недвижимости.

С учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания недействительным договора от 01.09.2012 N 5 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22 и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, заключенного Обществом с Неждановой Е.В., не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении требований Соколова А.М. о признании оспариваемых договоров недействительными как крупных сделок, суды первой и апелляционной и инстанций исходили из того, что стоимость имущества, отчужденного по каждому из названных договоров в отдельности, не превышала двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню их заключения.

Отклоняя доводы Соколова А.М. о том, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что данные договоры заключались в течение продолжительного периода времени и из отсутствия у Неждановой Е.В. каких-либо связей с Обществом, ООО "Сектор Плюс" и ООО "Капитал".

В то же время Нежданова Е.В. заключила с Обществом лишь договор от 01.09.2012 N 5 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22 и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5., которые по договору дарения от 01.06.2013 подарила ООО "Сектор Плюс".

Имеются ли у остальных оспариваемых Соколовым А.М. договоров, заключенных Обществом с ООО "Сектор Плюс" и ООО "Капитал", признаки, позволяющие считать их взаимосвязанными сделками, суды не установили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона N 14).

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 45 Закона N 14 лица, указанные в абзаце первом пункта 1 этой статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев).

Отклоняя довод Соколова А.М. о наличии признаков сделок с заинтересованностью у договоров, заключенных Обществом с ООО "Сектор Плюс", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Похвалина М.А., являющаяся единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Сектор Плюс", владеет долей в уставном капитале Общества в размере 15 процентов, то есть не подпадает под признаки, предусмотренные пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Довод Соколова А.М. о наличии признаков сделок с заинтересованностью у договоров, заключенных Обществом с ООО "Капитал", директором которого является Тишкова Е.Г., проживающая по одному адресу с участником и директором Общества Кондратьевым В.А. и имеющая с ним общего ребенка, суды отклонили, сославшись на то, что обстоятельства, которые привел Соколов А.М., не свидетельствуют о наличии у данных договоров признаков сделок с заинтересованностью.

Между тем в соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), в котором более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 данной части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 данной части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1-8 данной части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Таким образом, в силу пунктов 7 и 8 части 1 данной статьи Тишкова Е.Г. и Кондратьев В.А. в случае наличия у них общего ребенка относятся к одной группе лиц, следовательно, являются аффилированными лицами.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что обстоятельства, на которые сослался Соколов А.М., не свидетельствуют о наличии признаков сделок с заинтересованностью у договоров, заключенных Обществом с ООО "Капитал".

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В обоснование исковых требований Соколов А.М. сослался и на то, что по оспариваемым договорам принадлежавшее Обществу недвижимое имущество отчуждено в отсутствие какой-либо хозяйственной необходимости, а цена продажи данного имущества (9 901 000 руб.) значительно ниже его рыночной стоимости, в чем усматриваются признаки злоупотребления правом.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что условия оспариваемых договоров, в том числе и относительно цены отчуждаемого недвижимого имущества, соответствуют условиям, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем не усмотрели в действиях по заключению оспариваемых договоров признаков злоупотребления правом.

Между тем для подтверждения своих доводов относительно несоответствия цены, по которой по оспариваемым договорам было отчуждено принадлежавшее Обществу недвижимое имущество, рыночной стоимости указанного имущества, Соколов А.М. в судах первой и апелляционной инстанций заявлял ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости данного недвижимого имущества. Указанные ходатайства отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

При этом доказательства, подтверждающие рыночную стоимость спорного имущества, в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций о соответствии цены принадлежавшего Обществу недвижимого имущества, установленной в оспариваемых договорах, рыночной стоимости данного имущества, а также об отсутствии признаков злоупотребления правом в действиях по заключению названных договоров также не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в результате исполнения оспариваемых договоров Общество лишилось всего принадлежащего ему недвижимого имущества и имущественных прав.

Отказывая в удовлетворении требования Соколова А.М. об исключении Кондратьева В.А. и Похвалиной М.А. из числа участников Общества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что разногласия участников по вопросам управления экономической деятельностью Общества не могут разрешаться путем предъявления требования об исключении из Общества в порядке статьи 10 Закона N 14-ФЗ.

Апелляционный суд также указал, что в соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества.

Вместе с тем суды не установили, была ли затруднена деятельность Общества в результате действий Похвалиной М.А., обладающей долей в размере 15 процентов уставного капитала, и имеются ли в связи с этим основания для ее исключения из состава участников Общества.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу исковых требований Соколова А.М. установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А56-53179/2013 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова С.Н. Ковалев