Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2014 г. N Ф07-7036/14 по делу N А21-9250/2012

07 ноября 2014 г.

Дело N А21-9250/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 07.11.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

рассмотрев 05.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.03.2014 (судья Скорнякова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 (судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А21-9250/2012,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью "Черноземье-Трейд", место нахождения: 236011, город Калининград, улица Судостроительная, дом 75, ОГРН 1093925012400, ИНН 3907204795 (далее - ООО "Черноземье-Трейд"), общество с ограниченной ответственностью "Регионы-Трейд", место нахождения: 236011, город Калининград, улица Судостроительная, дом 75, ОГРН 1093925024380, ИНН 3907206016 (далее - ООО "Регионы-Трейд"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о включении требования в сумме 233 833 281 руб. 89 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 20.03.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Черноземье-Трейд" включены требования ООО "Регионы-Трейд" в размере 233 833 281 руб. 89 коп.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба, место нахождения: 236010, город Калининград, Каштановая аллея, дом 28, ОГРН 104390200069 (далее - ФНС России), ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить вынесенные по делу определение и постановление, и не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт об отказе ООО "Регионы-Трейд" в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает выводы судов первой и апелляционной инстанций необоснованными и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

По мнению ФНС России, при рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции должен был учесть, что требования кредитора к должнику основаны на ничтожной сделке, совершенной со злоупотреблением правом между заинтересованными лицами. Однако суд не дал оценки возражениям, поданным против требований ООО "Регионы-Трейд" и не применил, подлежащие применению нормы материального права о недействительности сделок, на которых основаны требования данного кредитора.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.07.2013 ООО "Черноземье-Трейд" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Ветрова Мария Леонидовна.

Сведения о процедуре банкротства должника и о конкурсном управляющем опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.07.2013.

В сроки предусмотренные статьей 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ООО "Регионы-Трейд" обратилось в суд с заявлением о включении его требований в сумме 233 833 281 руб. 89 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Черноземье-Трейд".

В обоснование своего заявления кредитор сослался на обязательства возникшие: из кредитного договора от 06.10.2009 N 0004-09-2-8 (далее - Кредитный договор), заключенного между открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" (далее - Банк, ОАО "Промсвязьбанк") и ООО "Черноземье-Трейд" (заемщиком); из соглашения от 13.06.2012 N 1, заключенного между ООО "Черноземье-Трейд", ООО "Регионы-Трейд" и ОАО "Промсвязьбанк" о возложении исполнения обязательств на третье лицо; из соглашения от 13.06.2012, заключенное между ООО "Регионы-Трейд" и ООО "Черноземье-Трейд" (далее - Соглашения).

По условиям Кредитного договора, Банк обязался предоставить заемщику денежные средства с лимитом в сумме 700 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть полученную сумму кредита в установленном договором порядке, уплатив проценты за пользование займом в порядке, предусмотренном договором.

Исполнение обязательств заемщика обеспечено поручительством юридических и физических лиц, а также залогом имущества третьих лиц (статья 7 Кредитного договора).

В период с 16.07.2012 по 23.07.2012 ООО "Регионы-Трейд" произвело частичное погашение кредитных траншей Банку за заемщика по Кредитному договору на общую сумму 233 833 281 руб. 89 коп.

Исполнив за ООО "Черноземье-Трейд" денежные обязательства на основании Соглашений, ООО "Регионы-Трейд" посчитал, что к нему перешли права Банка по Кредитному договору в указанной сумме.

Возражая против требований указанного кредитора, ФНС России было указано на то, что ООО "Черноземье-Трейд" полученные у Банка денежные средства, а также у других кредитных организаций, перечисляло, в свою очередь, в виде займов в пользу ООО "Регионы-Трейд". При этом общий объем предоставленных должником займов самому кредитору составил 1 072 000 000 руб., доказательств возврата которых подтверждено не было.

По мнению ФНС России, исполнением обязательств за должника по Кредитному договору третьим лицом фактически было оказано предпочтение Банку. Также Соглашение от 13.06.2012 о переводе долга на ООО "Регионы-Трейд" было совершено в преддверии банкротства ООО "Черноземье-Трейд" о чем, знали стороны его заключившие. Кроме того, указанные сделки займа были совершены между заинтересованными лицами в ущерб кредиторам ООО "Черноземье-Трейд".

Удовлетворяя заявление ООО "Регионы-Трейд" суд первой инстанции исходил из доказанности оснований возникновения обязательств должника и их размера.

Оставляя в силе определение от 20.03.2014, апелляционный суд учел возражения ФНС России, а также кредитора общества с ограниченной ответственностью "ХАРБИО конфеты", относительно сделок, которые по мнению указанных заявителей являются ничтожными.

Суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств и оснований для констатации сделок (платежей кредитора) ничтожными, в силу которых может быть отказано в установлении требований кредитора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных ФНС России в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Предъявленные в ходе процедуры конкурсного производства ликвидируемого должника требования кредиторов проверяются судом в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Как следует из материалов дела, денежные обязательства должника возникли из кредитных обязательств, что подтверждается сведениями Банка о перечислении ООО "Черноземье-Трейд" денежных средств.

С согласия ОАО "Промсвязьбанк", данному в Соглашении N 1, ООО "Регионы-Трейд" приняло на себя обязательство по возврату Банку денежных средств по Кредитному договору за ООО "Черноземье-Трейд".

В данном случае и в силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Регионы-Трейд" приобрело обязательства перед Банком, а также требования к ООО "Черноземье-Трейд".

Исполнив частично обязательства перед Банком, кредитор обоснованно предъявил требования к должнику в указанной части.

В связи с этим у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами двух инстанций обстоятельств.

Приведенные в жалобе обстоятельства недействительности сделки могут лишь свидетельствовать о их оспоримости, подлежащих проверке в другом, самостоятельном споре.

Другие доводы жалобы, не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанцией не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и им не дана правовая оценка.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися доказательствами, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.

В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А21-9250/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.М. Тарасюк А.В. Яковец