Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2014 г. N Ф07-9884/13 по делу N А26-7768/2012

07 ноября 2014 г.

Дело N А26-7768/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 07.11.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сити Ойл" Чугурова М.М. (доверенность от 27.10.2014),

рассмотрев 29.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сити Ойл" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.02.2014 (судья Цветкова Е.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А26-7768/2012,

установил:

Ковалев Игорь Владимирович - конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Целлюлозный завод "Питкяранта", место нахождения: 186810, Республика Карелия, город Питкяранта, ОГРН 1021000905584, ИНН 1005050046 (далее - ОАО "ЦЗ "Питкяранта", Завод), обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сити Ойл", место нахождения: 192010, Санкт-Петербург, Фаянсовая улица, дом 24 ОГРН 110784409933, ИНН 7811481450 (далее - ООО "Сити Ойл", Общество) денежных средств в сумме 1 000 000 руб., а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить Заводу 1 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 10.02.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 заявление конкурсного управляющего Ковалева И.В. удовлетворено.

Действия Завода по перечислению 1 000 000 руб. по платежному поручению от 25.09.201 N 412 в пользу Общества на основании счета-фактуры N 440 от 27.03.2012 признаны недействительной сделкой. В порядке применения последствий недействительности сделки, суд обязал ООО "Сити Ойл" возвратить в конкурсную массу ОАО "ЦЗ "Питкяранта" денежные средства в указанной сумме.

Также суд восстановил право требования Общества к Заводу в той же сумме.

В кассационной жалобе ООО "Сити Ойл" просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Так, в качестве доказательств, свидетельствующих об изменении срока исполнения Заводом денежных обязательств, Обществом были представлены дополнительные соглашения от 02.03.2012 к договору на поставку нефтепродуктов от 07.06.2011 N 12-40/3, в которых имелась ссылка на спецификацию от 02.03.2012, содержащей сведения об изменении даты платежа. Однако, судом первой инстанции не были запрошена данная спецификация в качестве дополнительных доказательств, что по мнению Общества привело к принятию неправильного решения. Апелляционный суд не устранил указанное подателем жалобы обстоятельство, отказал ответчику в принятии спорной спецификации, тем самым необоснованно возложил на него бремя доказывания по данному обособленному спору.

В качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, ответчик ссылается на аналогичные споры, разрешенные в рамках дела о банкротстве Завода, по результатам которых конкурсному управляющему должника было отказано в удовлетворении заявления. В частности податель жалобы указывает на то, что суды признали оспариваемые сделки должника, действиями совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности. При этом срок допущенной должником просрочки платежа от двух до четырех месяцев, суды признали не существенным.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, поддержаны в судебном заседании представителем Общества.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из представленных материалов, по условиям договора от 07.06.2011 N 12-40/3 (далее - Договор), ООО "Сити Ойл" (продавец) поставлял в адрес ОАО "ЦЗ "Питкяранта" (покупателя) нефтепродукты, которые подлежали оплате последним в сроки, предусмотренные Договором.

В дополнительном соглашения от 05.03.2012 N 23 к указанному Договору, его стороны предусмотрели возможность отсрочки платежа за поставку нефтепродуктов в марте 2012 года сроком 25 календарных дней по факту поставки товара. Кроме того, в дополнительном соглашении указано на то, что с изменением даты оплаты, согласно спецификации N 23 от 05.03.2012 цены на данный продукт будут пересмотрены.

По факту исполнения сторонами Договора обязательств, 27.03.2012 продавец поставил покупателю нефтепродукты (мазут) стоимостью 6 609 400 руб., что подтверждено товарной накладной N 407.

При этом покупатель оплатил указанный товар частично на сумму 1 000 000 руб. (платежное поручение от 25.09.2012 N 412), а также допустил просрочку платежа, начиная с 19.04.2012.

Из материалов дела также следует, что производство по делу о банкротстве ОАО "ЦЗ "Питкяранта" было возбуждено на основании заявления самого должника определением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.09.2012 (дело N А26-7768/2012).

Решением того же суда от 07.05.2013 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович.

Посчитав, что произведенный 25.09.2012 Заводом платеж в адрес ООО "Сити Ойл" в сумме 1 000 000 руб. был совершен в после принятия судом заявления о признании должника банкротом, причем с предпочтением перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий Ковалев И.В. обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя указанное заявление, суд первой инстанции счел установленными совокупность условий недействительности сделки, предусмотренных абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также то обстоятельство, что спорным платежом фактически было оказано предпочтение, чем было бы оказано в случае расчетов с крелдиторами в порядке очередности, изменилась очередность удовлетворения требований кредиторов в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции принял во внимание и дал правовую оценку обстоятельствам спорной сделки: в частности, наличию признаков неплатежеспособности Завода (уже имелась просроченная задолженность перед кредиторами) на момент осуществления спорного платежа; а также информированности Общества о допущенной должником значительной просрочке платежа по договору, что исключало по мнению суда первой инстанции считать спорный платеж, в качестве платежа совершенного должником в порядке обычной хозяйственной деятельности.

Применяя последствия недействительности сделки, суд восстановил право ООО "Сити Ойл" на предъявление требований к должнику в размере совершенного должником платежа, при этом обязал Общество вернуть Заводу полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Отказывая в принятии от ответчика дополнительных доказательств (копии спецификации от 05.03.3012 N 23), суд указал, что данное доказательство не являлось предметом исследования в суде первой инстанции, а причин невозможности представления доказательства Обществом не было приведено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных ООО "Сити Ойл" в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 названной статьи 61.3 установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из разъяснений пункта 11 Постановления N 63 следует, что если сделка с предпочтением была совершена в указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных оснований, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, оспариваемый конкурсным управляющим Завода Ковалевым И.В. платеж в пользу Общества был совершен после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

В своем определении, суд первой инстанции указал, что на дату спорного платежа должником частично были прекращены расчеты с кредиторами. Кроме того, наличие кредиторской задолженности и ее размер, существовавший в спорный период, подтвержден реестром требований кредиторов ОАО "ЦЗ "Питкяранта".

Таким образом, оспариваемая сделка привела к преимущественному удовлетворению требований Общества перед другими кредиторами. В ином случае требование данного кредитора подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов.

Судами двух инстанций также были исследованы обстоятельства исполнения сторонами Договора принятых на себя обязательств в порядке осуществления должником обычной хозяйственной деятельности. Обстоятельств, позволяющих отнести спорный платеж к обычным условиям исполнения обязательств должника, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 61.4 закона о банкротстве, судами не установлено. Помимо просрочки платежа свыше пяти месяцев, признанной судами существенной, должником было допущено фактическое неисполнение обязательства по уплате оставшейся стоимости товара.

В связи с этим у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами двух инстанций обстоятельств.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не было предложено ответчику представить дополнительные доказательства, по его мнению имеющие значение для дела, а апелляционным судом такие доказательства не были приобщены к материалам дела в апелляционном производстве, не могут быть приняты кассационной инстанцией в качестве основания для отмены судебных актов. Поскольку ни нормы Закона о банкротстве, ни нормы процессуального законодательства не содержат исключений для сторон спора, являющихся участниками арбитражного процесса, в части соблюдения принципа состязательности и обязанности по представлению доказательств по делу.

Другие доводы, приведенные ООО "Сити Ойл" в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанцией не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и им не дана правовая оценка.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися доказательствами, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.

В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены определения от 10.02.2014 и постановления от 05.06.2014.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 по делу N А26-7768/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сити Ойл" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец